Hướng dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty FDI

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty tại Việt Nam là xu hướng phổ biến nhằm huy động vốn, chia sẻ rủi ro và tận dụng thế mạnh của từng bên. Tuy nhiên, quy trình pháp lý cho mô hình này có những đặc thù riêng mà không phải nhà đầu tư nào cũng nắm rõ. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết và cập nhật nhất để bạn đồng hành cùng ACAA GLOBAL trong suốt quá trình thành lập.

Mục lục

1. Hướng dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty FDI

Việc nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty FDI (công ty có vốn đầu tư nước ngoài) được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, các nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần và thành lập tổ chức kinh tế theo quy định.

Điểm mấu chốt là mọi nhà đầu tư nước ngoài đều phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề mà công ty dự kiến kinh doanh. Nếu ngành nghề đó thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty, họ cần thống nhất về tỷ lệ vốn góp, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật và phân chia quyền lợi, nghĩa vụ. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các bên tự do thỏa thuận trong Điều lệ công ty, miễn là không trái với quy định pháp luật. Ngoài ra, cần lưu ý rằng tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn trong một số ngành nghề cụ thể, do đó việc xác định ngành nghề kinh doanh ngay từ đầu là vô cùng quan trọng.

Một vấn đề quan trọng khác là thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Đối với dự án có nhiều nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ xin cấp IRC cần liệt kê đầy đủ thông tin của tất cả các nhà đầu tư, kèm theo hợp đồng hợp tác hoặc thỏa thuận góp vốn. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định tư cách pháp lý và năng lực tài chính của từng nhà đầu tư trước khi cấp phép.

2. Điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoài

Để nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty, các bên cần đáp ứng các điều kiện chung sau:

Có tư cách pháp lý hợp pháp (cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tổ chức được thành lập hợp pháp).
Không thuộc trường hợp bị cấm đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư 2025.
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề kinh doanh chính.
Có vốn điều lệ và cam kết góp vốn rõ ràng, phù hợp với quy mô dự án.

Hồ sơ chuẩn bị bao gồm:

Hợp đồng hợp tác hoặc thỏa thuận góp vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài.
Điều lệ công ty dự thảo có chữ ký của tất cả các thành viên/cổ đông sáng lập.
Giấy tờ tùy thân của nhà đầu tư cá nhân (hộ chiếu) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư tổ chức.
Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính của từng nhà đầu tư.
Đề xuất dự án đầu tư (nếu thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC).
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

3. Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty FDI

Quy trình để nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và xác định ngành nghề kinh doanh. Các nhà đầu tư cần thống nhất ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ góp vốn và soạn thảo bộ hồ sơ đầy đủ. Việc rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP cần được thực hiện kỹ lưỡng để tránh bị từ chối hồ sơ. Đồng thời, cần chuẩn bị các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của từng nhà đầu tư theo mẫu quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian có thể kéo dài hơn theo quy định tại Luật Đầu tư 2025.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Sau khi có IRC, các nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông sáng lập và bản sao IRC. Thời hạn giải quyết là 3 ngày làm việc theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ sau đăng ký. Sau khi có ERC, công ty phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày. Đồng thời, cần thực hiện các thủ tục khác như khắc dấu, đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký lao động. Việc góp vốn của các nhà đầu tư phải được thực hiện đầy đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.

4. Những lưu ý quan trọng về vốn và tỷ lệ sở hữu

Khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty, việc xác định tỷ lệ sở hữu và thời hạn góp vốn là yếu tố then chốt. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp. Các nhà đầu tư cần lưu ý:

Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn phải tuân thủ quy định về đăng ký và chuyển quyền sở hữu.
Nếu nhà đầu tư không góp vốn đúng hạn, phần vốn chưa góp sẽ được xử lý theo quy định tại Điều lệ và pháp luật có liên quan.
Đối với công ty cổ phần, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập phải được giữ ít nhất 20% trong 3 năm đầu theo quy định.

Ngoài ra, các nhà đầu tư cần lưu ý đến quy định về chuyển giá và giao dịch liên kết theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoài, nguy cơ bị kiểm tra về giá chuyển giao là rất cao, do đó cần xây dựng chính sách giá phù hợp và hồ sơ chứng minh tính độc lập của các giao dịch.

5. Câu hỏi thường gặp

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty có bắt buộc phải có nhà đầu tư trong nước không?

Không bắt buộc. Pháp luật Việt Nam cho phép nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty với tỷ lệ sở hữu 100% vốn nước ngoài, trừ các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề cụ thể, pháp luật có thể yêu cầu phải có nhà đầu tư trong nước góp vốn hoặc liên doanh theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Thời gian tối đa để hoàn tất thủ tục thành lập công ty FDI là bao lâu?

Tổng thời gian dự kiến khoảng 20-25 ngày làm việc, bao gồm 15 ngày cho việc cấp IRC và 3 ngày cho việc cấp ERC. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu dự án thuộc diện phải thẩm định điều kiện tiếp cận thị trường hoặc cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư 2025.

Chi phí thành lập công ty FDI với nhiều nhà đầu tư nước ngoài có khác biệt so với công ty thông thường không?

Chi phí nhà nước (lệ phí đăng ký) là tương đương, nhưng chi phí dịch vụ tư vấn và dịch thuật hồ sơ có thể cao hơn do tính phức tạp. Ngoài ra, các nhà đầu tư cần dự trù chi phí cho việc hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ cá nhân và dịch thuật công chứng. Việc chuẩn bị hồ sơ chứng minh năng lực tài chính cũng có thể phát sinh chi phí kiểm toán nếu nhà đầu tư là tổ chức.

Việc nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng thành lập công ty là một quá trình phức tạp đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư và doanh nghiệp. Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn FDI, ACAA GLOBAL cam kết đồng hành cùng bạn từ khâu tư vấn, chuẩn bị hồ sơ đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động. Hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả nhất.