Nhà đầu tư nước ngoài có cần dự án đầu tư trước không là thắc mắc phổ biến của nhiều doanh nhân quốc tế khi muốn hiện diện tại thị trường Việt Nam. Việc xác định đúng trình tự pháp lý ngay từ đầu sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh các rủi ro không đáng có. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết quy định hiện hành, cùng ACAA GLOBAL làm rõ vấn đề này.

1. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty mà không cần dự án trước?

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 37 của Luật này quy định nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, trừ các trường hợp được miễn trừ theo quy định tại Điều 38.

Tuy nhiên, có một số ngoại lệ quan trọng mà nhà đầu tư cần lưu ý. Các trường hợp không cần thực hiện thủ tục cấp IRC bao gồm: thành lập công ty trong khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao đã có quy hoạch chi tiết được phê duyệt; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; hoặc đầu tư theo hợp đồng BCC. Trong những trường hợp này, nhà đầu tư có thể tiến hành thủ tục thành lập công ty trước, sau đó mới thực hiện các thủ tục đầu tư nếu cần thiết.

Như vậy, câu trả lời ngắn gọn là: nhà đầu tư nước ngoài có cần dự án đầu tư trước không – câu trả lời là CÓ trong hầu hết các trường hợp, nhưng vẫn có những ngoại lệ nhất định. Việc xác định chính xác trường hợp của mình đòi hỏi sự tư vấn kỹ lưỡng từ chuyên gia pháp lý.

2. Các trường hợp được miễn trừ thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Luật Đầu tư 2025 quy định rõ các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không cần thực hiện thủ tục cấp IRC. Điều 38 của Luật này liệt kê các đối tượng được miễn trừ, bao gồm:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo quy định tại Điều 26 của Luật Đầu tư 2025.
• Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT.
• Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trong khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao, khu chế xuất đã có quy hoạch chi tiết được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
• Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư theo quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Ngoài ra, Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn hướng dẫn chi tiết về các trường hợp miễn trừ này. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty trong khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà không cần xin cấp IRC trước.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc miễn trừ thủ tục cấp IRC không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư không cần dự án đầu tư. Trong các trường hợp này, dự án đầu tư đã được xác định thông qua quy hoạch chi tiết hoặc quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Quy trình thành lập công ty cho nhà đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy trình pháp lý theo hai giai đoạn chính. Giai đoạn đầu tiên là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giai đoạn thứ hai là đăng ký thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là các bước cụ thể:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư. Nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu theo quy định tại Điều 33 Luật Đầu tư 2025. Hồ sơ bao gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư, đề xuất dự án đầu tư, hợp đồng thuê địa điểm (nếu có), và các tài liệu liên quan khác. Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ cần bổ sung thêm các tài liệu theo quy định tại Điều 34 của Luật này.
• Bước 2: Nộp hồ sơ và chờ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến thực hiện dự án. Thời gian giải quyết thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian có thể kéo dài hơn, tối đa 45 ngày làm việc đối với dự án do Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
• Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp. Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ đăng ký bao gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức, và các tài liệu khác theo quy định. Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 3 ngày làm việc.
• Bước 4: Các thủ tục sau thành lập. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện các thủ tục bổ sung như: khắc dấu và công bố mẫu dấu, đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký lao động và đóng bảo hiểm xã hội, và các thủ tục khác tùy theo ngành nghề kinh doanh.

4. Điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty

Khi thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020. Điều kiện đầu tiên là phải có dự án đầu tư hợp pháp, trừ các trường hợp được miễn trừ. Điều kiện thứ hai là ngành nghề kinh doanh phải thuộc danh mục ngành nghề được phép đầu tư tại Việt Nam, không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư hoặc hạn chế tiếp cận thị trường.

Hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm các tài liệu chính sau:

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (theo mẫu quy định).
• Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện.
• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư (đối với cá nhân).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương (đối với tổ chức).
• Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Hợp đồng thuê địa điểm, giấy tờ về quyền sử dụng đất (nếu có).
• Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).

Ngoài ra, Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư cần lưu ý rằng hồ sơ phải được dịch sang tiếng Việt và hợp pháp hóa lãnh sự nếu được cấp tại nước ngoài.

5. Câu hỏi thường gặp

Thời gian xử lý hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư nước ngoài là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ phụ thuộc vào loại hình dự án và cơ quan có thẩm quyền. Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 15 ngày làm việc. Sau đó, thời gian đăng ký thành lập doanh nghiệp là 3 ngày làm việc. Tổng thời gian thông thường từ 3 đến 4 tuần, chưa bao gồm thời gian chuẩn bị hồ sơ và các thủ tục bổ sung sau thành lập.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào công ty Việt Nam hiện hữu mà không cần dự án đầu tư không?

Có. Theo quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Có bắt buộc phải thuê văn phòng tại Việt Nam trước khi thành lập công ty không?

Không bắt buộc. Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần xác định địa điểm dự kiến thực hiện dự án. Địa điểm này có thể là địa chỉ thuê văn phòng, thuê nhà xưởng hoặc đất đai. Trong trường hợp chưa có địa điểm cụ thể, nhà đầu tư có thể đề xuất địa điểm dự kiến trong hồ sơ và sẽ được xem xét trong quá trình thẩm định.

Nhà đầu tư nước ngoài có cần dự án đầu tư trước không khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam? Câu trả lời là có trong hầu hết các trường hợp, nhưng vẫn có những ngoại lệ quan trọng. Việc nắm rõ quy định pháp luật và chuẩn bị hồ sơ đúng quy trình sẽ giúp quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết về thủ tục, hãy liên hệ ACAA GLOBAL để được tư vấn bởi đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm.