Việt Nam đang là điểm đến vàng thu hút dòng vốn FDI mạnh mẽ. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài chưa bao giờ là bài toán dễ dàng đối với các nhà đầu tư và doanh nghiệp Việt Nam muốn hợp tác quốc tế. ACAA GLOBAL sẽ cung cấp cho bạn lộ trình pháp lý chuẩn xác, cập nhật các quy định mới nhất để tối ưu quy trình, tiết kiệm thời gian và đảm bảo doanh nghiệp vận hành 100% đúng luật.

1. Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

• Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập từ đầu (sở hữu từ 1% đến 100% vốn).
• Doanh nghiệp Việt Nam nhận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

2. Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Để dòng vốn ngoại được chấp thuận hợp pháp, nhà đầu tư phải thỏa mãn các điều kiện tiên quyết sau:

• Điều kiện về hình thức đầu tư: Thành lập công ty TNHH (1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên), Công ty Cổ phần, hoặc Hợp danh.
• Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Phải thuộc diện được phép tiếp cận thị trường theo Biểu cam kết WTO và Luật Đầu tư 2025.
• Điều kiện về năng lực tài chính: Phải chứng minh có đủ nguồn vốn để thực hiện dự án (thông qua số dư tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính).

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty offshore BVI

3. So sánh Công ty 100% vốn nước ngoài và Công ty Liên doanh

Nhằm giúp nhà đầu tư lựa chọn đúng mô hình, dưới đây là bảng so sánh trực quan:

Xem thêm: Những báo cáo phải nộp công ty không hoạt động tại Singapore

4. Quy trình, thủ tục thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài mới nhất

Được chia làm 2 giai đoạn cốt lõi bắt buộc:

Giai đoạn 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Cơ quan thẩm quyền: Sở Tài chính hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất. Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ gồm: Văn bản đề nghị thực hiện dự án; Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý nhà đầu tư; Tài liệu chứng minh năng lực tài chính; Đề xuất dự án đầu tư (vốn, địa điểm, lao động…).

Giai đoạn 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Cơ quan thẩm quyền: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ gồm: Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên/cổ đông; Bản sao IRC đã cấp ở Giai đoạn 1.

Giai đoạn 3: Các thủ tục bắt buộc sau thành lập

• Khắc dấu và thông báo sử dụng mẫu dấu.
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tài khoản thanh toán VND.
• Góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.
• Khai thuế ban đầu, mua chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử.

5. Những lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Để quá trình cấp phép và vận hành dự án diễn ra đúng tiến độ, tránh nguy cơ bị xử phạt hành chính hoặc đình chỉ hoạt động, nhà đầu tư cần đặc biệt chú ý:

Tuyệt đối tuân thủ thời hạn góp vốn 90 ngày:

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), các thành viên/cổ đông nước ngoài phải hoàn thành việc góp đủ 100% số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày. Nếu không góp đủ đúng hạn mà không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính và bị đình chỉ hoạt động đầu tư.

Bắt buộc chuyển tiền qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA):

Toàn bộ các dòng tiền góp vốn đầu tư, chuyển nhượng vốn hoặc chuyển lợi nhuận hợp pháp về nước đều phải được giải ngân qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Tuyệt đối không nộp tiền mặt hoặc chuyển tiền vào tài khoản thanh toán thông thường.

Hợp pháp hóa lãnh sự toàn bộ giấy tờ nước ngoài:

Tất cả các tài liệu nhân thân (Hộ chiếu), giấy tờ pháp lý của công ty mẹ (Đăng ký kinh doanh, Điều lệ, Báo cáo tài chính) và các văn bản ủy quyền lập ở nước ngoài đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam ở nước sở tại, sau đó dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp hồ sơ.

Tính hợp pháp và quy hoạch của địa điểm thuê trụ sở/nhà xưởng:

Địa điểm đặt trụ sở hoặc nhà xưởng sản xuất phải có hợp đồng thuê hợp pháp, có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu của bên cho thuê, đồng thời phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng địa phương và đảm bảo các điều kiện về phòng cháy chữa cháy (PCCC) cũng như bảo vệ môi trường trước khi cơ quan đăng ký đầu tư phê duyệt cấp IRC.

Xin cấp Giấy phép kinh doanh (Giấy phép con) cho ngành nghề bán lẻ/phân phối:

Sau khi nhận ERC, nếu doanh nghiệp FDI đăng ký ngành nghề quyền xuất nhập khẩu và phân phối bán lẻ hàng hóa, bán buôn hàng hóa hạn chế hoặc cung cấp dịch vụ logistics, giáo dục, y tế… thì bắt buộc phải tiếp tục xin cấp Giấy phép kinh doanh (Business License) từ Sở Công Thương/Bộ Công Thương hoặc giấy phép chuyên ngành trước khi chính thức hoạt động thương mại.

Nghĩa vụ báo cáo định kỳ trên Cổng thông tin đầu tư quốc gia:

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có trách nhiệm báo cáo định kỳ tình hình thực hiện dự án (báo cáo quý, báo cáo năm) trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Không thực hiện hoặc nộp báo cáo chậm trễ sẽ bị cơ quan quản lý đầu tư lập biên bản xử phạt vi phạm hành chính.

6. Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài trọn gói tại ACAA GLOBAL

Sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài từ ACAA GLOBAL mang lại nhiều lợi ích thiết thực, giúp nhà đầu tư vượt qua rào cản pháp lý phức tạp. Dưới đây là các lý do chính:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ giúp tối ưu hóa quy trình, giảm thiểu lỗi dẫn đến phát sinh phí phạt hoặc làm lại hồ sơ.
• Đội ngũ chuyên gia: Các chuyên viên giàu kinh nghiệm hỗ trợ từ A đến Z, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp lý.
• Tư vấn chuyên sâu: Phân tích ngành nghề cụ thể, đánh giá rủi ro và đề xuất cấu trúc đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ chuẩn bị hồ sơ đến theo dõi sau thành lập, bao gồm đăng ký thuế và mở tài khoản ngân hàng, giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoạt động.

Với cam kết minh bạch và hiệu quả, ACAA GLOBAL đã hỗ trợ hàng trăm dự án thành công, biến thủ tục thành cơ hội tăng trưởng bền vững cho nhà đầu tư quốc tế.

7. Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty có vốn nước ngoài cần tối thiểu bao nhiêu vốn?

Luật pháp Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu chung cho doanh nghiệp FDI, ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm…). Tuy nhiên, số vốn đăng ký phải hợp lý và tương xứng với quy mô dự án được đề xuất để cơ quan chức năng phê duyệt.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tự đứng tên đại diện pháp luật không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có quyền làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Tuy nhiên, người đại diện phải đảm bảo điều kiện cư trú tại Việt Nam. Nếu xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ.

Nhà đầu tư nước ngoài có được mua lại cổ phần của công ty Việt Nam không?

Được. Đây là hình thức đầu tư theo diện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Thủ tục này thường nhanh hơn so với việc đăng ký dự án đầu tư (IRC) mới từ đầu, trừ trường hợp công ty Việt Nam sở hữu đất đai tại các vị trí nhạy cảm hoặc kinh doanh ngành nghề hạn chế.

Nhà đầu tư nước ngoài có được cấp thẻ tạm trú (TRC) tại Việt Nam không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có tên trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được xem xét cấp Thẻ tạm trú (kèm ký hiệu ĐT1, ĐT2, ĐT3 hoặc ĐT4 tùy theo quy mô số vốn góp). Thẻ tạm trú có thời hạn từ 1 đến 5 năm, cho phép nhà đầu tư xuất nhập cảnh nhiều lần và cư trú hợp pháp tại Việt Nam mà không cần xin visa nhiều lần.

Thời gian chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài mất bao lâu?

Thủ tục mua cổ phần hoặc mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam gồm 2 bước: Bước 1 là xin Chấp thuận góp vốn/mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (hoặc Sở Tài chính) với thời gian xử lý khoảng 15 ngày làm việc; Bước 2 là đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Công ty có vốn nước ngoài có được nhận quyền sử dụng đất tại Việt Nam không?

Theo quy định của Luật Đất đai, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuần túy như cá nhân hay doanh nghiệp 100% vốn trong nước, mà chỉ được Nhà nước giao đất có thu tiền để thực hiện dự án nhà ở để bán/cho thuê, hoặc thuê đất trực tiếp từ Nhà nước, thuê lại đất gắn với hạ tầng trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu công nghệ cao.

Thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là bước đi chiến lược để tiếp cận thị trường Việt Nam đầy tiềm năng, nhưng đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp lý. Với sự hỗ trợ chuyên nghiệp, bạn có thể vượt qua mọi thách thức một cách dễ dàng. Hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để nhận tư vấn miễn phí và bắt đầu hành trình kinh doanh thành công của mình.