Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, việc lựa chọn mô hình Công ty Cổ phần có vốn nước ngoài đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp mới nhất. Bài viết này không chỉ giúp bạn nắm rõ lộ trình pháp lý mà còn chia sẻ những 'mẹo' tối ưu vốn và thuế từ các chuyên gia 10 năm kinh nghiệm tại ACAA GLOBAL.

1. Điều kiện thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Để thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện cơ bản theo Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022). Những quy định này đảm bảo tính minh bạch, công bằng và phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam.

1.1. Điều kiện về chủ thể nhà đầu tư (Cá nhân & Tổ chức)

Nhà đầu tư nước ngoài phải là cá nhân hoặc tổ chức hợp pháp theo pháp luật nước sở tại, không thuộc danh sách bị cấm đầu tư tại Việt Nam theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022). Cá nhân cần cung cấp hộ chiếu hợp lệ, trong khi tổ chức cần giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương, tất cả phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

1.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh (Danh mục hạn chế 2026)

Ngành nghề kinh doanh phải không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022), bao gồm các lĩnh vực nhạy cảm như an ninh quốc phòng, báo chí và một số dịch vụ tài chính. Nếu thuộc danh mục đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư cần chứng minh khả năng tài chính, kỹ thuật và tuân thủ các yêu cầu cụ thể, với tỷ lệ vốn nước ngoài có thể từ 49% đến 100% tùy lĩnh vực.

1.3. Điều kiện về vốn và hình thức góp vốn

Theo quy định mới về vốn điều lệ công ty cổ phần FDI tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022), vốn phải phù hợp với quy mô dự án và chứng minh được tính khả thi. Việc chứng minh năng lực tài chính yêu cầu xác nhận số dư ngân hàng hoặc báo cáo tài chính có kiểm toán trong vòng 02 năm gần nhất phải được hợp pháp hóa lãnh sự nghiêm ngặt. Hình thức góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản hoặc quyền sử dụng đất, với cam kết thực hiện trong 90 ngày sau đăng ký.

2. Quy trình 03 bước thành lập công ty cổ phần vốn nước ngoài chuẩn pháp lý

Quy trình thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài được thực hiện theo Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022), Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tính khả thi và minh bạch. Toàn bộ quy trình thường mất từ 25-45 ngày làm việc.

2.1. Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm đề nghị đăng ký đầu tư, tài liệu chứng minh tư cách nhà đầu tư và báo cáo dự án. Thời gian xử lý là 15 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ; cơ quan sẽ thông báo bổ sung trong 3 ngày và trả hồ sơ sau 1 ngày nếu từ chối, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

2.2. Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ bao gồm điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập (ít nhất 3 cổ đông) và đảm bảo tỷ lệ vốn nước ngoài phù hợp. Thời gian cấp ERC là 3-5 ngày làm việc theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022).

2.3. Bước 3: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập (Con dấu, chữ ký số, tài khoản vốn)

Sau khi nhận ERC, công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày. Khắc dấu điện tử và đăng ký chữ ký số qua cơ quan thuế. Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại, nộp vốn điều lệ trong 90 ngày và đăng ký mã số thuế, bảo hiểm xã hội. Nếu cần giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện, hoàn tất trong 5-10 ngày thêm.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ cho thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài đòi hỏi sự chính xác để tránh chậm trễ, theo Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Danh sách cụ thể bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký đầu tư kèm tài liệu chứng minh tư cách pháp lý (hộ chiếu hoặc giấy phép kinh doanh, hợp pháp hóa lãnh sự). Tài liệu dự án đầu tư như báo cáo khả thi, kế hoạch kinh doanh và nguồn vốn cam kết. Điều lệ công ty cổ phần quy định cấu trúc cổ phần, quyền lợi cổ đông và lĩnh vực hoạt động. Danh sách cổ đông sáng lập với thông tin cá nhân/tổ chức, tỷ lệ góp vốn. Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm kinh doanh (hợp đồng thuê). Các tài liệu bổ sung nếu ngành nghề có điều kiện, như chứng nhận năng lực chuyên môn. Tất cả tài liệu nước ngoài phải được công chứng lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt; chuẩn bị bản sao công chứng để nộp.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài

4. So sánh Công ty Cổ phần và Công ty TNHH có vốn nước ngoài

Để giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp, dưới đây là bảng so sánh giữa Công ty Cổ phần (JSC) và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn nước ngoài, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022):

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty ở nước ngoài

5. Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói tại ACAA Global

Sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói tại ACAA Global mang lại lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư nước ngoài trong việc thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài.

Đội ngũ chuyên gia hỗ trợ từ tư vấn ngành nghề, chuẩn bị hồ sơ IRC/ERC đến hoàn thiện thủ tục sau thành lập, đảm bảo tuân thủ Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022), Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Chúng tôi sẽ tối ưu chi phí, giảm rủi ro pháp lý và kết nối đối tác địa phương, giúp bạn nhanh chóng hoạt động tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được nắm giữ 100% vốn công ty cổ phần không?

Có, trừ các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo biểu cam kết WTO và danh mục ngành nghề hạn chế của Việt Nam, theo Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022).

Thời gian thành lập công ty cổ phần FDI mất bao lâu?

Tổng thời gian thường từ 25 – 45 ngày làm việc (bao gồm 15 ngày cấp IRC và 3-5 ngày cấp ERC), theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Vốn tối thiểu để thành lập công ty có vốn nước ngoài là bao nhiêu?

Luật không quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng vốn phải phù hợp với quy mô dự án và chứng minh được tính khả thi với cơ quan cấp phép, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022).

Thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài là bước đi chiến lược để khai thác tiềm năng kinh tế Việt Nam, với quy trình rõ ràng và hỗ trợ pháp lý đầy đủ. Việc tuân thủ các quy định không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn mở ra cơ hội tăng trưởng bền vững. Để nhận hướng dẫn chi tiết và hỗ trợ chuyên nghiệp, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Đội ngũ chúng tôi sẵn sàng đồng hành cùng bạn thành công.