Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn của các dòng vốn FDI nhờ chính sách mở cửa và kinh tế ổn định. Tuy nhiên, quy trình thành lập công ty cho người nước ngoài vẫn là một bài toán phức tạp với nhiều rào cản pháp lý về điều kiện gia nhập thị trường và thủ tục hành chính. Bài viết này, các chuyên gia pháp lý tại ACAA Global sẽ cập nhật chi tiết lộ trình thực hiện, giúp nhà đầu tư nước ngoài khởi nghiệp thuận lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

1. Điều kiện để người nước ngoài thành lập doanh nghiệp

Để thành lập công ty cho người nước ngoài, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2025, cùng Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Các điều kiện này nhằm đảm bảo tính minh bạch và phù hợp với cam kết quốc tế.

1.1. Điều kiện về chủ thể đầu tư (Cá nhân & Tổ chức)

Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài. Cá nhân phải đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp. Tổ chức phải có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hợp lệ, được hợp pháp hóa lãnh sự nếu cần.

1.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh (Biểu cam kết WTO)

Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với Biểu cam kết WTO và các hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam tham gia, như CPTPP hay EVFTA. Một số ngành có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ vốn nước ngoài, chẳng hạn viễn thông hoặc hàng không, yêu cầu kiểm tra an ninh quốc gia theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

1.3. Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính thông qua xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính không quá 6 tháng. Không có vốn tối thiểu chung, nhưng vốn phải phù hợp quy mô dự án; một số ngành như bất động sản hoặc ngân hàng có vốn pháp định riêng (ví dụ: 20 tỷ đồng cho bất động sản).

2. Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài phổ biến

Các hình thức thành lập công ty cho người nước ngoài bao gồm thành lập mới hoặc tham gia vào doanh nghiệp hiện hữu, tùy thuộc vào chiến lược đầu tư.

2.1. Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Hình thức này cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn điều lệ trong hầu hết ngành nghề thông thường như sản xuất, thương mại hoặc công nghệ thông tin, theo Luật Đầu tư 2025. Phù hợp với dự án quy mô lớn, yêu cầu xin IRC trước.

2.2. Thành lập công ty liên doanh (Góp vốn, mua cổ phần)

Bao gồm liên doanh với đối tác Việt Nam hoặc góp vốn/mua cổ phần (M&A) vào doanh nghiệp đang hoạt động. Hình thức này đơn giản hơn, thừa hưởng cơ sở hạ tầng sẵn có, nhưng cần thủ tục thay đổi cổ đông theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

>>Xem thêm tại: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài – ACAAGLOBAL

3. Quy trình 3 bước thành lập công ty cho người nước ngoài chuẩn 2026

Quy trình thành lập công ty cho người nước ngoài được thiết kế logic theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020, với nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư để tối ưu thời gian.

3.1. Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý 15 ngày làm việc (tối đa 30 ngày nếu thuộc thẩm quyền Bộ Kế hoạch và Đầu tư cho dự án trên 300 tỷ đồng hoặc lĩnh vực đặc thù), theo Điều 37 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định hướng dẫn 2025. Hồ sơ bao gồm đề xuất dự án đầu tư, giấy tờ pháp lý nhà đầu tư.

3.2. Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sau khi có IRC, thời gian 3 ngày làm việc theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ gồm điều lệ công ty, danh sách thành viên, giấy tờ chứng minh địa điểm kinh doanh hợp pháp. Mã số doanh nghiệp được cấp đồng thời với ERC và làm mã số thuế.

3.3. Bước 3: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập (Con dấu, Thuế, Chữ ký số)

Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày kể từ ngày cấp ERC. Doanh nghiệp tự thiết kế con dấu và sử dụng chữ ký số trong giao dịch hành chính. Đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và góp vốn đầy đủ trong 90 ngày theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025). Cập nhật định danh điện tử cho nhà đầu tư nước ngoài theo thông tư mới.

>>Xem thêm tại: Thủ tục thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn – ACAAGLOBAL

4. Hồ sơ cần chuẩn bị để mở doanh nghiệp FDI

Hồ sơ phải đầy đủ và chính xác theo Luật Đầu tư 2025 và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bao gồm: Đơn đề nghị cấp IRC theo mẫu I-1 Nghị định hướng dẫn 2025; đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô vốn, thời hạn tối đa 50 năm, gia hạn không quá 70 năm); bản sao giấy tờ pháp lý nhà đầu tư (hộ chiếu công chứng cho cá nhân, giấy đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự cho tổ chức); xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (không quá 6 tháng); điều lệ công ty, danh sách thành viên, biên bản họp thành viên; hợp đồng thuê trụ sở chính (công chứng); giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc chấp thuận địa điểm từ Ban quản lý khu công nghiệp theo Luật Đất đai 2024; báo cáo đánh giá tác động môi trường nếu thuộc nhóm I hoặc II theo Phụ lục Nghị định 05/2025/NĐ-CP. Nộp trực tuyến tại Sở Tài chính; ủy quyền phải có giấy ủy quyền công chứng tại Việt Nam hoặc hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Những lưu ý quan trọng về pháp lý và thuế năm 2026

Năm 2026, lưu ý cập nhật định danh điện tử và nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư theo thông tư mới. Kiểm soát an ninh quốc gia chặt chẽ hơn cho dự án tại biên giới hoặc đảo theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Về thuế, ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp cho dự án xanh, công nghệ cao theo định hướng kinh tế số, bao gồm miễn thuế 4 năm đầu và giảm 50% trong 9 năm tiếp theo cho khu công nghệ cao.

Nhà đầu tư nên hợp tác với đơn vị tư vấn như ACAA Global để tránh rủi ro pháp lý, đặc biệt với ngành nghề có điều kiện. Chi phí hành chính dao động 5-25 triệu đồng, thời gian 30-45 ngày nếu hồ sơ hợp lệ. Không có vốn tối thiểu chung, nhưng phải góp đủ trong 90 ngày để tránh điều chỉnh vốn hoặc thu hồi giấy phép.

6. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có cần vốn tối thiểu để mở công ty không?

Pháp luật không quy định vốn tối thiểu chung, nhưng vốn phải phù hợp với quy mô dự án và một số ngành nghề có điều kiện (như bất động sản, ngân hàng) sẽ có mức vốn pháp định riêng.

Thời gian thành lập công ty nước ngoài mất bao lâu?

Thông thường từ 30 đến 45 ngày làm việc để hoàn tất cả IRC và ERC.

Người nước ngoài có được đứng tên đại diện pháp luật không?

Có, nhưng phải đảm bảo điều kiện về cư trú và có Giấy phép lao động (Work Permit) trừ trường hợp là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn theo quy định.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty không?

Có, theo Luật Đầu tư 2025, trong hầu hết ngành nghề thông thường, trừ lĩnh vực nhạy cảm bị giới hạn theo cam kết WTO.

Thời gian tối đa để góp vốn sau thành lập là bao lâu?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, nếu không sẽ bị điều chỉnh giảm vốn hoặc thu hồi giấy phép.

Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài tại ACAA GLOBAL mang đến giải pháp toàn diện với tỷ lệ thành công cao và thời gian xử lý nhanh nhất thị trường. Hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để nhận tư vấn miễn phí và bắt đầu hành trình đầu tư thành công tại Việt Nam.