Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài là thủ tục pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn, công nghệ và thị trường quốc tế. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật Việt Nam, đảm bảo quyền lợi cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Cùng ACAA GLOBAL tìm hiểu chi tiết về quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng trong bài viết dưới đây.

1. Định nghĩa về chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài

Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài (thường gọi là doanh nghiệp FDI hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài) là quá trình nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào cơ cấu vốn của doanh nghiệp đang hoạt động 100% vốn trong nước thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Kết quả là công ty chuyển từ trạng thái vốn thuần Việt Nam sang trạng thái có yếu tố nước ngoài, có thể là một phần hoặc 100% vốn nước ngoài.

Theo khoản 19 và khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Việc chuyển đổi này không đồng nghĩa với việc thành lập mới hoàn toàn mà dựa trên nền tảng pháp lý sẵn có của công ty Việt Nam, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí so với việc thành lập doanh nghiệp FDI từ đầu.

Quá trình này được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và các nghị định về đăng ký doanh nghiệp như Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp sau chuyển đổi sẽ chịu sự điều chỉnh của các quy định áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài về điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và nghĩa vụ báo cáo.

2. Điều kiện xin phép chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty Việt Nam phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về pháp lý, ngành nghề và tỷ lệ sở hữu theo quy định hiện hành. Điều kiện này nhằm đảm bảo phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam và bảo vệ lợi ích quốc gia.

• Về pháp lý và tư cách nhà đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài phải có tư cách pháp lý đầy đủ (cá nhân có hộ chiếu còn hiệu lực, tổ chức có giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương được hợp pháp hóa lãnh sự). Nhà đầu tư không thuộc các trường hợp bị cấm đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam và phải chứng minh năng lực tài chính phù hợp với quy mô góp vốn trong một số trường hợp cụ thể.
• Về ngành nghề kinh doanh: Công ty chỉ được tiếp nhận vốn nước ngoài đối với ngành nghề thuộc danh mục được phép tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 9 Luật Đầu tư 2025. Các ngành nghề có điều kiện (như tài chính, ngân hàng, viễn thông, giáo dục, y tế, bất động sản) phải đáp ứng thêm điều kiện riêng về tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành. Các ngành nghề cấm hoặc hạn chế (liên quan quốc phòng, an ninh, báo chí, truyền thông…) thì không được thực hiện.
• Về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài: Tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá mức quy định tại các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (cam kết WTO và các FTA). Trường hợp doanh nghiệp có nhiều ngành nghề khác nhau, tỷ lệ bị giới hạn theo ngành nghề có mức hạn chế thấp nhất. Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán có quy định riêng theo Luật Chứng khoán.
• Về quy hoạch và các yếu tố khác: Trường hợp công ty có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm (đảo, biên giới, ven biển ảnh hưởng quốc phòng an ninh) thì phải xem xét thêm ý kiến của cơ quan có thẩm quyền. Giao dịch không làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan.

Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ ngành nghề hiện tại trước khi thực hiện để tránh phải điều chỉnh hoặc bị từ chối. Việc không đáp ứng điều kiện có thể dẫn đến việc cơ quan có thẩm quyền từ chối cấp thông báo chấp thuận.

Xem thêm: Hướng dẫn xin chứng nhận miễn thuế Resale certificate cho công ty POD

3. Thủ tục chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài

Thủ tục chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài được thực hiện theo hai giai đoạn chính theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Quy trình này áp dụng khi giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký (thường là ngành nghề có điều kiện hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt ngưỡng nhất định).

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư.

Doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ và nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính (thường là Phòng Đầu tư thuộc Sở Tài chính hoặc cơ quan tương đương sau sắp xếp bộ máy, hiện nay tại nhiều địa phương thuộc Sở Tài chính).

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Sau khi có thông báo chấp thuận (nếu thuộc diện phải đăng ký), các bên ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn, thanh toán qua đúng kênh quy định.

Sau đó, công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn góp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (hoặc cơ quan tương đương) nơi đặt trụ sở chính, hoặc thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không thuộc diện phải đăng ký góp vốn trước thì có thể bỏ qua Bước 1 và thực hiện trực tiếp Bước 2. Tổng thời gian thực tế thường dao động từ 20 đến 30 ngày làm việc tùy mức độ hoàn thiện hồ sơ và địa phương.

Xem thêm: Hướng dẫn kiểm tra tên công ty tại Anh nhanh chóng

4. Hồ sơ cần chuẩn bị và nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ phải được chuẩn bị đầy đủ, chính xác và tuân thủ quy định về hình thức (bản dịch công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ nước ngoài). Việc thiếu sót hoặc sai lệch có thể dẫn đến yêu cầu bổ sung hoặc từ chối.

Đối với bước đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu quy định).
• Giấy ủy quyền của nhà đầu tư (nếu có).
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp/cổ phần hoặc hợp đồng chuyển nhượng.
• Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực (đối với cá nhân nước ngoài) được dịch thuật công chứng.
• Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương (đối với tổ chức nước ngoài) được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật.
• Các giấy tờ khác chứng minh tư cách và năng lực tài chính nếu được yêu cầu.

Đối với bước thay đổi đăng ký doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần đã thực hiện.
• Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn (nếu có từ Bước 1).
• Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có thay đổi).
• Danh sách thành viên/cổ đông mới.
• Bản sao giấy tờ tùy thân của thành viên/cổ đông Việt Nam và nước ngoài.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư và Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Lưu ý thực tế: Nên chuẩn bị bản điện tử và kiểm tra kỹ mẫu biểu mới nhất trên cổng thông tin để tránh lỗi kỹ thuật. Hồ sơ nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự đúng thời hạn.

5. Chi phí và thời gian thực hiện

Chi phí và thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài phụ thuộc vào quy mô giao dịch, ngành nghề và mức độ phức tạp của hồ sơ.

• Thời gian: Đăng ký góp vốn thường mất 15 ngày làm việc; thay đổi đăng ký doanh nghiệp mất 03 ngày làm việc. Tổng thời gian thực tế từ 20–30 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ, có thể lâu hơn nếu cần bổ sung hoặc lấy ý kiến liên ngành.
• Chi phí hành chính: Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin theo biểu phí quy định của Bộ Tài chính (thường ở mức thấp, vài trăm nghìn đến vài triệu đồng tùy loại thay đổi). Chi phí dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự và phí ngân hàng (nếu thanh toán qua tài khoản vốn) là các khoản phát sinh chính. Chi phí tư vấn pháp lý chuyên sâu tùy thuộc vào đơn vị hỗ trợ và độ phức tạp vụ việc.

Doanh nghiệp nên dự trù thêm chi phí điều chỉnh ngành nghề, khắc dấu, cập nhật thông tin thuế và mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu phát sinh.

6. Những việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi và lưu ý quan trọng

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty chính thức trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và phải thực hiện một số nghĩa vụ tiếp theo để đảm bảo hoạt động hợp pháp.

Công ty cần cập nhật thông tin với cơ quan thuế, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng thương mại được phép để thực hiện các giao dịch vốn, phân phối lợi nhuận theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp thay đổi loại hình doanh nghiệp do tiếp nhận vốn (ví dụ từ TNHH một thành viên thành hai thành viên trở lên), phải thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi loại hình và cập nhật con dấu, biển hiệu, chữ ký số, hóa đơn điện tử. Nghĩa vụ báo cáo đầu tư định kỳ và tuân thủ quy định về chuyển lợi nhuận ra nước ngoài cũng bắt đầu áp dụng.

Lưu ý quan trọng: Không phải mọi ngành nghề đã đăng ký trước đây đều được duy trì sau khi có vốn nước ngoài. Doanh nghiệp cần rà soát và điều chỉnh ngành nghề cho phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường. Việc thanh toán chuyển nhượng vốn phải thực hiện đúng quy định về ngoại hối. Nếu không tuân thủ, giao dịch có thể bị xem là không hợp pháp hoặc phát sinh rủi ro thuế, hành chính.

7. Dịch vụ hỗ trợ chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài tại ACAA GLOBAL

Việc tự thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài thường gặp nhiều khó khăn về chuẩn bị hồ sơ đa ngôn ngữ, hiểu đúng điều kiện ngành nghề và theo dõi tiến độ tại cơ quan nhà nước.

ACAA GLOBAL với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài hỗ trợ toàn diện từ tư vấn điều kiện, soạn thảo hồ sơ, đại diện nộp và theo dõi đến khi hoàn tất, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi. Lựa chọn dịch vụ chuyên nghiệp là giải pháp hiệu quả để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

8. Câu hỏi thường gặp

Có phải mọi trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam đều phải đăng ký trước tại cơ quan đăng ký đầu tư không?

Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc. Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2025, chỉ những giao dịch thuộc ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài đến ngưỡng nhất định, hoặc liên quan đến quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm mới phải thực hiện thủ tục đăng ký trước.

Sau khi chuyển đổi, công ty có được giữ nguyên toàn bộ ngành nghề đã đăng ký trước đây không?

Không hoàn toàn. Một số ngành nghề yêu cầu điều kiện riêng hoặc hạn chế tỷ lệ vốn nước ngoài theo cam kết quốc tế. Doanh nghiệp cần kiểm tra và có thể phải điều chỉnh, bổ sung hoặc loại bỏ ngành nghề không còn phù hợp khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp để tránh vi phạm pháp luật.

Thời gian và chi phí thực tế thường kéo dài hơn quy định không?

Thời gian quy định là khung tối đa khi hồ sơ hợp lệ. Thực tế có thể kéo dài nếu hồ sơ thiếu sót, cần bổ sung giấy tờ nước ngoài hoặc lấy ý kiến liên ngành. Chi phí hành chính thấp nhưng chi phí dịch thuật, công chứng và tư vấn pháp lý chiếm phần lớn.

Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài mang lại nhiều lợi ích thiết thực về nguồn lực tài chính, công nghệ và mạng lưới quốc tế khi được thực hiện đúng quy trình pháp luật. Liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục một cách chuyên nghiệp, nhanh chóng.