Hợp đồng liên doanh với nước ngoài là công cụ pháp lý quan trọng giúp nhà đầu tư trong nước và đối tác quốc tế cùng thực hiện dự án, phân định rõ quyền lợi, nghĩa vụ cũng như giảm thiểu rủi ro tranh chấp. Việc soạn thảo và ký kết đúng quy định tại Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP góp phần bảo vệ lợi ích các bên và thúc đẩy hoạt động đầu tư hiệu quả. Cùng ACAA GLOBAL tìm hiểu chi tiết để nắm bắt thông tin cần thiết.

1. Lý do cần sử dụng hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Hợp đồng liên doanh với nước ngoài giúp hai bên xác lập mối quan hệ hợp tác rõ ràng, bao gồm tỷ lệ góp vốn, cơ cấu quản lý và phân chia lợi nhuận.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện dự án thông qua hình thức liên doanh khi tham gia các lĩnh vực có điều kiện. Việc ký kết hợp đồng này còn đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, hợp đồng liên doanh với nước ngoài còn là cơ sở để cơ quan nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nhờ đó, các bên có thể hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình triển khai dự án.

2. Mẫu hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Mẫu hợp đồng liên doanh với nước ngoài dưới đây được thiết kế theo các quy định hiện hành, giúp doanh nghiệp tham khảo nhanh chóng và chính xác.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

Xem thêm: Mẫu hợp đồng 3 bên trong xuất nhập khẩu

3. Các yếu tố chính cần có trong hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Hợp đồng liên doanh với nước ngoài phải ghi rõ tên, địa chỉ, quốc tịch của các bên tham gia.

Nội dung tiếp theo là tỷ lệ góp vốn, hình thức góp vốn và thời hạn góp vốn theo quy định Luật Đầu tư 2025. Phần quản trị doanh nghiệp cần nêu rõ cơ cấu tổ chức, quyền hạn của hội đồng quản trị và giám đốc.

Ngoài ra, hợp đồng cần quy định rõ cơ chế phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Cuối cùng, các điều khoản về giải quyết tranh chấp và chấm dứt hợp đồng phải phù hợp với Nghị định 96/2026/NĐ-CP để đảm bảo tính pháp lý.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng thuê chuyên gia song ngữ

4. Lưu ý khi thực hiện hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Khi thực hiện hợp đồng liên doanh với nước ngoài, các bên cần rà soát kỹ nội dung hợp đồng để bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam, pháp luật của quốc gia đối tác (nếu có áp dụng) và các điều ước quốc tế liên quan.

Hợp đồng nên quy định rõ mục tiêu liên doanh, phạm vi hợp tác, tỷ lệ góp vốn, hình thức góp vốn, thời hạn góp vốn, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng bên, cơ chế phân chia lợi nhuận, phân bổ rủi ro cũng như phương án xử lý khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng cam kết.

Trong quá trình triển khai, các bên cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo đúng thời hạn và hình thức đã thỏa thuận, đồng thời bảo đảm các tài sản góp vốn được định giá, chuyển giao và ghi nhận đúng quy định của pháp luật.

Đối với trường hợp góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, máy móc, thiết bị hoặc tài sản khác, cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng và các giấy tờ liên quan để tránh phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện dự án.

Ngoài ra, hợp đồng cần quy định rõ luật áp dụng, ngôn ngữ của hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp thông qua tòa án hoặc trọng tài thương mại, đặc biệt đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Các bên cũng nên thống nhất quy trình sửa đổi, bổ sung hợp đồng, điều kiện chấm dứt liên doanh và phương án xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ sau khi liên doanh kết thúc.

Việc xây dựng hợp đồng chặt chẽ, tuân thủ đúng các quy định về đầu tư, doanh nghiệp, thuế, ngoại hối và các lĩnh vực pháp luật có liên quan sẽ góp phần bảo đảm hoạt động liên doanh diễn ra ổn định, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên tham gia.

Hợp đồng liên doanh với nước ngoài là nền tảng pháp lý vững chắc giúp doanh nghiệp mở rộng hợp tác quốc tế an toàn. Để được hỗ trợ soạn thảo và thực hiện thủ tục chuyên nghiệp, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay.