Trong nền kinh tế toàn cầu hóa, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (hay hợp đồng ngoại thương) chính là “tấm lá chắn” pháp lý quan trọng nhất bảo vệ quyền lợi của các bên khi giao thương xuyên biên giới. Tuy nhiên, do sự khác biệt về ngôn ngữ, tập quán thương mại và hệ thống luật pháp giữa các quốc gia, một sai sót nhỏ trong khâu soạn thảo cũng có thể dẫn đến những thiệt hại hàng triệu USD hoặc các vụ kiện tụng kéo dài. Bài viết này ACAA Global sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ các điều khoản bắt buộc, nhận diện rủi ro tiềm ẩn và cung cấp giải pháp soạn thảo hợp đồng xuất nhập khẩu an toàn, tối ưu nhất.

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là thỏa thuận giữa các bên có trụ sở tại các quốc gia khác nhau về việc chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa để đổi lấy giá cả. Căn cứ pháp lý cao nhất điều chỉnh quan hệ này bao gồm Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế 1980 (CISG) và Incoterms 2020.

1.1. Đặc điểm pháp lý của hợp đồng ngoại thương

Hợp đồng mang tính chất thương mại quốc tế nên chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Nếu các bên không thỏa thuận loại trừ, CISG sẽ tự động áp dụng cho hợp đồng giữa các thương nhân có trụ sở tại quốc gia thành viên.

1.2. Chủ thể và đối tượng trong giao dịch quốc tế

Chủ thể bao gồm bên bán và bên mua là thương nhân theo Luật Thương mại 2005. Đối tượng là hàng hóa cụ thể được xác định rõ về số lượng, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật.

Xem thêm: Thủ tục thành lập văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài

2. Tải mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chuẩn hóa bởi ACAA Global

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

3. Các điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Các bên cần thỏa thuận rõ ràng về đồng tiền thanh toán, thời hạn và phương thức thanh toán để đảm bảo an toàn dòng tiền.

3.1. Điều khoản thanh toán quốc tế (L/C, T/T, D/P, D/A)

Phương thức thanh toán: Các bên có thể lựa chọn Chuyển tiền bằng điện (T/T), Tín dụng thư (L/C) – phương thức an toàn nhất trong thương mại quốc tế, hoặc Nhờ thu chứng từ (D/P, D/A).

Bộ chứng từ thanh toán: Hợp đồng bắt buộc phải liệt kê chi tiết các chứng từ mà người bán phải xuất trình để nhận tiền (Hóa đơn thương mại, Vận đơn đường biển, Phiếu đóng gói, Giấy chứng nhận xuất xứ CO). theo đúng quy định tại Điều 51 và Điều 56 Luật Thương mại 2005.

3.2. Điều khoản giao hàng, vận chuyển và bảo hiểm

Điều khoản này quy định nghĩa vụ của người bán trong việc chuyển giao hàng hóa và chứng từ liên quan cho người mua hoặc người vận chuyển.

Thời hạn và địa điểm giao hàng: Phải ghi rõ ngày cụ thể hoặc khoảng thời gian giao hàng, cùng cảng đi (Port of Loading) và cảng đến (Port of Discharge) theo quy định tại Điều 37 Luật Thương mại 2005 và Điều 33 CISG.

Thông báo giao hàng: Người bán phải thông báo kịp thời cho người mua về tình trạng xếp hàng lên phương tiện vận tải để người mua chuẩn bị nhận hàng và mua bảo hiểm (nếu nghĩa vụ thuộc về người mua theo điều kiện Incoterms đã chọn).

3.3. Điều khoản bất khả kháng (Force Majeure) và Giải quyết tranh chấp

Đây là điều khoản hộ mệnh cho các bên khi có sự kiện khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục phát sinh làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng.

Bất khả kháng: Căn cứ theo Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 79 CISG, các bên cần định nghĩa rõ các sự kiện được coi là bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, thay đổi luật pháp). Đồng thời, bên gặp sự kiện phải thông báo bằng văn bản cho bên kia trong một thời hạn nhất định kèm theo giấy chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền để được miễn trách nhiệm do chậm nộp hoặc không thực hiện nghĩa vụ.

Giải quyết tranh chấp: Hợp đồng cần chỉ định rõ luật áp dụng để giải quyết (Luật Việt Nam, luật của nước người mua/người bán hoặc Công ước CISG) và cơ quan có thẩm quyền xử lý tranh chấp theo Điều 317 Luật Thương mại 2005. Các bên thường ưu tiên chọn giải quyết tại Trọng tài thương mại quốc tế (ví dụ: VIAC tại Việt Nam) để đảm bảo tính bảo mật và phán quyết có giá trị chung thẩm.

4. So sánh các phương thức thanh toán phổ biến trong hợp đồng ngoại thương

Xem thêm: Thủ tục thay đổi địa chỉ văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

5. Những rủi ro pháp lý thường gặp và lưu ý khi soạn thảo

5.1. Lựa chọn luật áp dụng và cơ quan tài phán (Trọng tài quốc tế)

Luật áp dụng: Cần ghi rõ hợp đồng tuân theo hệ thống luật nào (Luật Việt Nam, luật nước đối tác hoặc Công ước CISG) để tránh xung đột pháp luật khi xảy ra tranh chấp.

Cơ quan tài phán: Nên chọn Trọng tài thương mại quốc tế (như VIAC hoặc SIAC) thay vì Tòa án để giải quyết nhanh, bảo mật và phán quyết có giá trị chung thẩm toàn cầu theo Công ước New York 1958. Cần chỉ rõ: tên tổ chức trọng tài, địa điểm và ngôn ngữ xét xử.

5.2. Rủi ro bất đồng ngôn ngữ và thứ tự ưu tiên của văn bản

Việc dịch thuật giữa hai ngôn ngữ dễ dẫn đến cách hiểu sai lệch về nghĩa vụ của các bên.

Giải pháp: Hợp đồng bắt buộc phải có điều khoản quy định rõ ngôn ngữ nào là ngôn ngữ chính thống. Đồng thời phải nêu rõ thứ tự ưu tiên: “Nếu có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt và tiếng Anh, bản tiếng Anh (hoặc tiếng Việt) sẽ được ưu tiên áp dụng để giải thích hợp đồng.”

Câu hỏi thường gặp

Nếu phát sinh tranh chấp thì tòa án Việt Nam hay tòa án nước ngoài sẽ giải quyết?

Điều này hoàn toàn phụ thuộc vào Điều khoản giải quyết tranh chấp do hai bên thỏa thuận trong hợp đồng. Doanh nghiệp Việt Nam thường được khuyến nghị ưu tiên lựa chọn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để thuận tiện về mặt địa lý và chi phí.

Ngôn ngữ của hợp đồng ngoại thương bắt buộc phải là tiếng Anh không?

Không bắt buộc. Các bên có thể chọn bất kỳ ngôn ngữ nào (tiếng Anh, tiếng Việt, tiếng Trung…). Tuy nhiên, nếu dùng song ngữ, bắt buộc phải có điều khoản quy định “Ngôn ngữ nào sẽ được ưu tiên áp dụng khi có sự khác biệt về nghĩa giữa hai bản dịch”.

Điều khoản Bất khả kháng cần ghi những gì để an toàn cho doanh nghiệp?

Cần liệt kê chi tiết các sự kiện như: Thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, lệnh cấm/cấm vận của Chính phủ… Đồng thời phải quy định rõ nghĩa vụ thông báo bằng văn bản trong vòng bao nhiêu giờ và thời gian tối đa được miễn trừ trách nhiệm trước khi một bên có quyền chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không chỉ là nền tảng cho sự thành công trong kinh doanh toàn cầu mà còn đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp lý để bảo vệ lợi ích lâu dài. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng phù hợp, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp bạn vượt qua mọi thách thức pháp lý.