Người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài là một vị trí pháp lý quan trọng, quyết định hiệu quả quản trị và tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Việc nắm rõ các quy định liên quan đến chức danh này không chỉ giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi mà còn tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình hoạt động. Cùng ACAA GLOBAL làm rõ những vấn đề cốt lõi mà nhà đầu tư cần quan tâm.

1. Quy định về người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài được hiểu là cá nhân được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là chủ sở hữu phần vốn góp tại tổ chức kinh tế. Đây là cơ chế pháp lý cho phép nhà đầu tư nước ngoài, thông qua người đại diện, tham gia quản lý, điều hành và thực hiện các quyền của chủ sở hữu tại doanh nghiệp Việt Nam mà không cần trực tiếp có mặt thường xuyên.

Về bản chất, người đại diện phần vốn có vai trò như một "cánh tay nối dài" của nhà đầu tư nước ngoài trong việc thực hiện các quyền sở hữu. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ rằng người đại diện phần vốn phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Điều này tạo sự linh hoạt cho nhà đầu tư trong việc lựa chọn nhân sự phù hợp với chiến lược kinh doanh của mình.

Một điểm quan trọng cần lưu ý là việc ủy quyền cho người đại diện phần vốn phải được thực hiện bằng văn bản và phải được thông báo, đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, việc cử người đại diện phần vốn cần tuân thủ các quy định về thẩm quyền và thủ tục nội bộ của tổ chức đó, đồng thời phải đảm bảo tính hợp pháp của văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Điều kiện và tiêu chuẩn đối với người đại diện phần vốn

Để trở thành người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài, cá nhân được ủy quyền cần đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Trước hết, người đại diện phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc các trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định người đại diện phần vốn không được thuộc các trường hợp cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án phạt tù, hoặc đang bị tước quyền hành nghề theo bản án của Tòa án sẽ không đủ điều kiện để làm người đại diện phần vốn. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm pháp lý của người đại diện trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

Một yêu cầu quan trọng khác là người đại diện phần vốn phải có đủ thẩm quyền và được ủy quyền hợp pháp từ nhà đầu tư nước ngoài. Văn bản ủy quyền cần nêu rõ phạm vi quyền hạn, thời hạn ủy quyền và các nội dung cụ thể mà người đại diện được phép thực hiện. Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, văn bản ủy quyền phải được lập theo đúng quy định của pháp luật nước nơi tổ chức đó được thành lập và phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu cần thiết.

3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn

Người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài có các quyền cơ bản được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Người đại diện có quyền tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc các cơ quan quản lý khác của doanh nghiệp tùy theo loại hình doanh nghiệp.

Người đại diện cũng có quyền đề xuất các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, yêu cầu cung cấp thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và thực hiện các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Bên cạnh các quyền nêu trên, người đại diện phần vốn cũng phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Người đại diện phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài. Người đại diện phải thông báo kịp thời cho nhà đầu tư về các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp và phải tuân thủ các quyết định, chỉ đạo của nhà đầu tư trong phạm vi được ủy quyền.

Đặc biệt, theo tinh thần của Luật Đầu tư 2025, người đại diện phần vốn cần lưu ý đến các quy định mới về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Việc nắm bắt và tuân thủ các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả mà còn đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý, tránh các rủi ro về xử phạt hành chính hoặc các biện pháp xử lý khác từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

4. Thủ tục đăng ký và thay đổi người đại diện phần vốn

Việc đăng ký người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài là một thủ tục bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc khi có sự thay đổi về người đại diện. Thủ tục này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký cần bao gồm các giấy tờ cơ bản như thông báo về việc cử người đại diện phần vốn, văn bản ủy quyền hợp pháp và các giấy tờ liên quan khác theo quy định.

Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký người đại diện phần vốn được thực hiện theo các bước cụ thể như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký. Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ bao gồm thông báo về việc cử người đại diện phần vốn, bản sao hợp lệ văn bản ủy quyền, giấy tờ chứng thực cá nhân của người được cử làm đại diện và các tài liệu liên quan khác. Tất cả các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định.
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính hoặc qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy định của pháp luật. Thời hạn giải quyết hồ sơ thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Bước 3: Nhận kết quả và cập nhật thông tin. Sau khi hồ sơ được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin về người đại diện phần vốn vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng.  

5. Câu hỏi thường gặp

Người đại diện phần vốn có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không?

Pháp luật hiện hành không có quy định cấm một cá nhân đồng thời đảm nhiệm cả hai vai trò này. Tuy nhiên, cần phân biệt rõ bản chất pháp lý của hai chức danh.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người đại diện cho doanh nghiệp trong các giao dịch dân sự, còn người đại diện phần vốn đại diện cho nhà đầu tư nước ngoài trong việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Việc kiêm nhiệm có thể được thực hiện nếu Điều lệ công ty cho phép và đảm bảo không có xung đột lợi ích trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài muốn thay đổi người đại diện phần vốn thì cần thực hiện những thủ tục gì?

Khi có nhu cầu thay đổi người đại diện phần vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm thông báo về việc thay đổi người đại diện phần vốn, văn bản ủy quyền mới cho người đại diện mới, quyết định của nhà đầu tư về việc thay đổi và các giấy tờ liên quan khác.

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện thủ tục này trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Người đại diện phần vốn có trách nhiệm gì khi doanh nghiệp vi phạm pháp luật?

Người đại diện phần vốn có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và tuân thủ pháp luật. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm pháp luật, người đại diện phần vốn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu có hành vi vi phạm hoặc thiếu trách nhiệm trong việc giám sát, quản lý hoạt động của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trách nhiệm cụ thể sẽ phụ thuộc vào từng trường hợp và mức độ liên quan của người đại diện đến hành vi vi phạm. Người đại diện cần lưu ý thực hiện đúng phạm vi ủy quyền và báo cáo kịp thời cho nhà đầu tư về các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Việc tuân thủ đúng các quy định về người đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài là yếu tố then chốt để đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra thuận lợi và hợp pháp tại Việt Nam. Các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025 đã tạo ra khung pháp lý tương đối đầy đủ, tuy nhiên việc áp dụng trong thực tiễn có thể phát sinh nhiều vướng mắc cần được tư vấn chuyên sâu. Để được hỗ trợ chi tiết và kịp thời về các vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay.