Người nước ngoài đứng tên công ty tại việt nam đang trở thành mối quan tâm lớn của các nhà đầu tư quốc tế khi Việt Nam ngày càng khẳng định vị thế là điểm đến hấp dẫn cho kinh doanh. Việc nắm bắt rõ ràng quy định pháp lý về vấn đề này không chỉ giúp tối ưu hóa cơ hội mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình đầu tư. Cùng ACAA GLOBAL tìm hiểu sâu hơn để bạn tự tin bước vào thị trường Việt Nam.

1. Người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam có được không?

Tại Luật Đầu tư 2025 quy định về việc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ được mở công ty tại Việt Nam nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.

Để mở công ty tại Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài cần có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập.

Và kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương thì công ty do nhà đầu tư nước ngoài mở thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp, việc người nước ngoài thành lập công ty ở Việt Nam thì cần thực hiện trình tự, thủ tục nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh. Người nước ngoài có thể đứng tên để thành lập doanh nghiệp mà không cần người khác ở Việt Nam đứng tên công ty.

2. Người nước ngoài nhờ người Việt đứng tên công ty có hợp pháp không?

Hành vi “đứng tên hộ” (tức cá nhân người Việt Nam đứng tên chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật, trong khi thực tế nhà đầu tư nước ngoài là người góp vốn và kiểm soát hoạt động doanh nghiệp) không được pháp luật Việt Nam thừa nhận và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho các bên liên quan.

Về mặt pháp lý, hành vi này có dấu hiệu vi phạm các quy định sau:

• Luật Doanh nghiệp 2025: Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thông tin trung thực, chính xác và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung đã kê khai.
• Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Quy định xử phạt hành chính đối với hành vi kê khai không trung thực trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, với mức phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

Rủi ro pháp lý đối với các bên liên quan

Trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh từ việc “đứng tên hộ” đã cho thấy hệ quả pháp lý phức tạp và thiệt hại đáng kể cho cả hai bên.

Đối với cá nhân người Việt Nam đứng tên hộ:

• Chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện trước cơ quan nhà nước về hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm nghĩa vụ thuế, thanh tra, kiểm tra và tố tụng.
• Nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu doanh nghiệp có hành vi vi phạm pháp luật như trốn thuế, theo quy định tại Điều 200 Bộ luật Hình sự.
• Gánh chịu nghĩa vụ tài chính trong trường hợp doanh nghiệp thua lỗ hoặc phá sản, trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp.
• Rủi ro tranh chấp dân sự: Trong trường hợp phát sinh mâu thuẫn hoặc nhà đầu tư nước ngoài không thực hiện cam kết, người đứng tên có thể chịu thiệt hại tài chính hoặc bị khởi kiện yêu cầu bồi thường.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài:

• Không được công nhận quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp, do không đứng tên trên hồ sơ pháp lý.
• Mất quyền kiểm soát doanh nghiệp nếu người đứng tên không thực hiện đúng thỏa thuận hoặc phát sinh tranh chấp.
• Khó khăn trong việc thu hồi vốn do thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng để chứng minh quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.
• Rủi ro liên đới pháp lý nếu doanh nghiệp bị sử dụng cho các hoạt động vi phạm pháp luật như gian lận thương mại, rửa tiền… có thể dẫn đến việc bị điều tra hoặc hạn chế nhập cảnh.

Thực tiễn áp dụng

Thực tế đã ghi nhận nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuê cá nhân Việt Nam đứng tên thành lập công ty, sau đó phát sinh tranh chấp về vốn góp hoặc nghĩa vụ tài chính. Trong một số vụ việc, cơ quan thuế đã xác định người đứng tên là chủ thể chịu trách nhiệm chính và yêu cầu thực hiện nghĩa vụ tài chính lớn, trong khi nhà đầu tư thực tế không còn hiện diện tại Việt Nam. Đồng thời, có trường hợp doanh nghiệp bị xác định là “công ty không hoạt động thực chất”, dẫn đến việc bị xử phạt và thu hồi giấy phép.

3. Các hình thức đầu tư phổ biến cho người nước ngoài đứng tên công ty

Người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư phù hợp với quy mô và mục tiêu kinh doanh, dựa trên nền tảng pháp lý từ Luật Đầu tư năm 2020. Hình thức phổ biến nhất là thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, nơi người nước ngoài làm chủ sở hữu toàn bộ, áp dụng cho các ngành nghề không bị hạn chế. Theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, hình thức này yêu cầu đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ.

Ngoài ra, người nước ngoài có thể góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty Việt Nam hiện hữu, với tỷ lệ sở hữu lên đến 100% ở một số lĩnh vực, giúp họ đứng tên gián tiếp qua vai trò cổ đông lớn. Một lựa chọn khác là thành lập văn phòng đại diện hoặc chi nhánh, nhưng hình thức này không cho phép kinh doanh trực tiếp mà chỉ hỗ trợ hoạt động của công ty mẹ nước ngoài. Mỗi hình thức đều có ưu điểm riêng: doanh nghiệp 100% vốn mang lại quyền kiểm soát cao, trong khi góp vốn giúp giảm chi phí ban đầu và tận dụng mạng lưới địa phương.

Luật Đầu tư năm 2020 tại Điều 22 quy định rõ các hình thức này phải phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam trong các hiệp định thương mại tự do như CPTPP hoặc EVFTA, mở rộng cơ hội cho người nước ngoài. Trong bối cảnh kinh tế số phát triển, nhiều người nước ngoài chọn hình thức công ty cổ phần để dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư khác, đồng thời đứng tên làm giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng quản trị. Việc lựa chọn hình thức đúng sẽ giúp tối ưu hóa lợi ích thuế và pháp lý, tránh các rào cản không cần thiết.

3. Điều kiện cần đáp ứng khi người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam

Để người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam một cách hợp pháp, cần đáp ứng các điều kiện cụ thể được quy định trong Luật Đầu tư năm 2020 và Nghị định số 31/2021/NĐ-CP. Trước hết, nhà đầu tư phải chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư hợp pháp, bao gồm các tài liệu như báo cáo tài chính hoặc xác nhận chuyển tiền từ nước ngoài, nhằm đảm bảo tính minh bạch và chống rửa tiền.

Thứ hai, kế hoạch đầu tư phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh, tránh các lĩnh vực cấm hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài như an ninh quốc phòng hoặc báo chí, theo Phụ lục IV của Luật Đầu tư. Người nước ngoài cũng cần có giấy tờ cá nhân hợp lệ như hộ chiếu, visa lưu trú dài hạn hoặc giấy phép lao động nếu định cư tại Việt Nam để làm đại diện pháp lý. Nghị định số 31/2021/NĐ-CP tại Điều 7 quy định thêm rằng doanh nghiệp phải có địa chỉ trụ sở rõ ràng tại Việt Nam và vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của từng ngành, thường từ 10 tỷ đồng trở lên cho một số lĩnh vực.

Ngoài ra, người nước ngoài phải cam kết tuân thủ các quy định về lao động, môi trường và thuế, chẳng hạn như ưu tiên tuyển dụng lao động Việt Nam theo tỷ lệ nhất định. Những điều kiện này không chỉ bảo vệ lợi ích quốc gia mà còn tạo môi trường công bằng cho đầu tư nước ngoài. Trong thực tiễn, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ giúp rút ngắn thời gian phê duyệt, thường từ 15-30 ngày làm việc. Nếu không đáp ứng, hồ sơ có thể bị từ chối, dẫn đến mất cơ hội kinh doanh, vì vậy tư vấn pháp lý chuyên sâu là cần thiết để đảm bảo mọi điều kiện được thực hiện chính xác.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Malaysia​

4. Thủ tục thành lập công ty cho người nước ngoài đứng tên

Để đứng tên công ty hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn 1 trong 2 phương án phổ biến tùy theo nhu cầu và kế hoạch kinh doanh. Mỗi cách sẽ có quy trình và thời gian xử lý khác nhau.

Cách 1: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đây là phương án phù hợp với nhà đầu tư muốn xây dựng doanh nghiệp từ đầu và chủ động toàn bộ hoạt động kinh doanh. Quy trình cơ bản gồm:

• Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư: Bao gồm đề xuất dự án, chứng minh năng lực tài chính, hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc giấy phép thành lập (đối với tổ chức).
• Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu ngành nghề thuộc diện phải đăng ký đầu tư.
• Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Khắc dấu và hoàn tất thủ tục sau thành lập theo quy định.
  
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và thực hiện góp vốn đúng thời hạn (thường trong vòng 90 ngày).

Thời gian thực hiện thường từ 30–60 ngày đối với ngành nghề đơn giản, có thể kéo dài hơn nếu thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.

>>> Tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Cách 2: Góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có sẵn

Đây là phương án nhanh hơn, phù hợp với nhà đầu tư muốn tham gia thị trường ngay mà không cần thành lập doanh nghiệp mới.

• Ký thỏa thuận góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần với chủ sở hữu hiện tại.
  
• Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Sở Tài chính (áp dụng nếu tỷ lệ sở hữu từ 50% trở lên hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài).

Thời gian xử lý thường từ 15–30 ngày, nhanh hơn đáng kể so với việc thành lập công ty mới.

>>> Tham khảo bài viết: Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần

Hồ sơ cơ bản cần chuẩn bị

Dù lựa chọn hình thức nào, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần chuẩn bị các giấy tờ quan trọng sau:

• Hộ chiếu hoặc giấy phép thành lập (đã dịch thuật và công chứng theo quy định).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như số dư tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính.
• Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô vốn, địa điểm thực hiện…).
  Hợp đồng thuê trụ sở và dự thảo điều lệ công ty.

5. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam cần vốn điều lệ bao nhiêu?

Theo Luật Đầu tư năm 2020 và Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, không có mức vốn điều lệ tối thiểu thống nhất cho tất cả ngành nghề, nhưng phải phù hợp với quy mô dự án và khả năng thực hiện. Nhà đầu tư cần chứng minh nguồn vốn thực tế qua báo cáo tài chính. Việc này giúp đảm bảo dự án khả thi và tránh lạm dụng vốn ảo.

Người nước ngoài có thể làm giám đốc công ty tại Việt Nam không?

Có, người nước ngoài hoàn toàn có thể đứng tên làm giám đốc hoặc đại diện pháp lý của công ty tại Việt Nam, theo quy định tại Điều 17 Luật Đầu tư năm 2020. Tuy nhiên, họ cần có giấy phép lao động hoặc visa phù hợp nếu cư trú dài hạn. Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thủ tục này, yêu cầu hồ sơ cá nhân và lý lịch tư pháp.

Rủi ro pháp lý khi người nước ngoài đứng tên công ty là gì?

Rủi ro chính bao gồm vi phạm điều kiện ngành nghề hoặc chậm nộp vốn, dẫn đến thu hồi giấy phép theo Luật Đầu tư năm 2020. Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định phạt hành chính từ 50-100 triệu đồng cho các sai sót. Ngoài ra, biến động chính sách hoặc tranh chấp hợp đồng có thể xảy ra nếu không có hợp đồng rõ ràng.

Người nước ngoài đứng tên công ty tại việt nam là lựa chọn chiến lược để tiếp cận thị trường đầy tiềm năng, với sự hỗ trợ từ khung pháp lý vững chắc như Luật Đầu tư năm 2020. Việc tuân thủ đúng quy trình không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn mở ra cơ hội tăng trưởng lâu dài cho doanh nghiệp. Nếu bạn đang cân nhắc đầu tư, hãy liên hệ ACAA GLOBAL để nhận tư vấn miễn phí và hỗ trợ toàn diện. Đừng bỏ lỡ cơ hội cùng chúng tôi xây dựng thành công tại Việt Nam.