Việc người nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam hiện nay là xu hướng tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần vượt qua những quy định về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề hạn chế và quy trình thanh toán vốn phức tạp. Bài viết này, ACAA GLOBAL sẽ cung cấp lộ trình chuẩn xác nhất để doanh nghiệp và nhà đầu tư thực hiện đúng pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

1. Điều kiện để người nước ngoài được mua cổ phần công ty Việt Nam

1.1. Điều kiện về hình thức đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020, người nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam được coi là hình thức đầu tư gián tiếp, cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty đã tồn tại mà không cần thành lập pháp nhân mới.

Hình thức này không yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) riêng biệt như đầu tư trực tiếp, mà chỉ cần tuân thủ thủ tục đăng ký góp vốn tại Sở Tài chính. Nhà đầu tư phải là cá nhân hoặc tổ chức hợp pháp, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, và không thuộc danh mục bị cấm đầu tư theo quy định.

1.2. Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

Luật Đầu tư 2025 quy định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể lên đến 100% trong hầu hết các ngành nghề không bị hạn chế.

Tuy nhiên, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ này có thể bị giới hạn, ví dụ không quá 49% trong một số lĩnh vực nhạy cảm như ngân hàng hoặc viễn thông, theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Sau khi mua cổ phần, công ty phải cập nhật thay đổi thành viên góp vốn hoặc cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 để đảm bảo tỷ lệ sở hữu phù hợp.

1.3. Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường

Danh mục ngành nghề hạn chế được quy định tại Luật Đầu tư 2025, bao gồm các lĩnh vực cấm tiếp cận hoàn toàn (như kinh doanh pháo hoa, dịch vụ đòi nợ) hoặc hạn chế tiếp cận (như báo chí, giáo dục quốc phòng, dịch vụ y tế công lập). Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết, yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra xem công ty mục tiêu có thuộc ngành nghề này không trước khi thực hiện giao dịch, tránh trường hợp bị từ chối hoặc hủy bỏ sau này.

2. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

2.1. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký tại Sở Tài chính

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần bắt buộc khi giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, hoặc công ty mục tiêu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Đối với tỷ lệ dưới 51% và không thuộc ngành có điều kiện, chỉ cần thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính mà không cần đăng ký góp vốn riêng. Tất cả hồ sơ hiện nay được nộp số hóa qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

2.2. Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc mua cổ phần

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần (Theo mẫu).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Hộ chiếu) hoặc tổ chức (Giấy phép kinh doanh) nước ngoài.
• Thỏa thuận/Hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên.
• Văn bản ủy quyền cho đơn vị dịch vụ thực hiện thủ tục.

2.3. Quy trình 3 bước thực hiện chuẩn pháp lý

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và chuẩn bị hồ sơ. Các bên đàm phán, ký hợp đồng mua bán cổ phần (phải công chứng nếu cần), và thu thập hồ sơ theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Thời gian bước này khoảng 7-10 ngày, đảm bảo hợp đồng nêu rõ giá trị giao dịch, quyền lợi và nghĩa vụ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn tại Sở Tài chính. Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký đầu tư, bao gồm văn bản đăng ký và giấy tờ chứng minh. Thời gian xử lý 15 ngày làm việc; nếu được chấp thuận, nhận văn bản xác nhận đăng ký góp vốn.

Bước 3: Thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp và thanh toán vốn. Công ty cập nhật thay đổi cổ đông tại Sở Tài chính theo Luật Doanh nghiệp 2020 (thời gian 3-5 ngày), sau đó chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp và hoàn tất báo cáo thuế.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Mỹ

3. Quy định về việc thanh toán tiền mua cổ phần của người nước ngoài

3.1. Quy định về tài khoản vốn đầu tư gián tiếp

Theo Thông tư 05/2023/TT-NHNN và Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải mở Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) tại ngân hàng thương mại Việt Nam để thực hiện mọi giao dịch mua cổ phần. Tài khoản này dùng để chuyển tiền vào Việt Nam, thanh toán cổ phần và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, đảm bảo minh bạch và tuân thủ quy định phòng chống rửa tiền (AML).

3.2. Lưu ý về đồng tiền thanh toán và chuyển tiền ra nước ngoài

Thanh toán phải bằng đồng Việt Nam (VND) qua IICA, không chấp nhận ngoại tệ trực tiếp cho giao dịch nội địa. Khi chuyển lợi nhuận hoặc vốn ra nước ngoài, nhà đầu tư cần chứng minh nguồn tiền sạch theo tiêu chuẩn FATF, nộp thuế đầy đủ và báo cáo qua ngân hàng, theo Luật Đầu tư 2025. Lưu ý kiểm soát tỷ giá và phí chuyển đổi để tránh rủi ro tài chính.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Malaysia​

4. So sánh hình thức mua cổ phần và thành lập công ty mới

Tùy vào mục tiêu gia nhập thị trường nhanh hay xây dựng nền tảng kinh doanh độc lập, nhà đầu tư nước ngoài có thể cân nhắc giữa hai phương án dưới đây. Bảng so sánh sẽ giúp làm rõ sự khác biệt về thời gian, thủ tục và mức độ rủi ro của từng hình thức.

5. Những lưu ý quan trọng để tránh bị từ chối hồ sơ (Update 2026)

Theo lộ trình chuyển đổi số đến năm 2026, 100% hồ sơ đăng ký góp vốn phải nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư với chữ ký số hợp lệ, kể cả từ nhà đầu tư nước ngoài.

Đặc biệt, kiểm soát an ninh quốc gia yêu cầu thẩm định từ Bộ Quốc phòng hoặc Bộ Công an nếu công ty có quyền sử dụng đất tại biên giới, hải đảo hoặc khu vực nhạy cảm theo Luật Đất đai mới.

Ngoài ra, mọi giao dịch phải tuân thủ FATF bằng cách minh chứng nguồn tiền sạch và báo cáo AML qua IICA để tránh từ chối hồ sơ.

6. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có được mua 100% cổ phần công ty Việt Nam không?

Có, trừ những ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hoặc ngành nghề có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (như ngân hàng, hàng không).

Có bắt buộc phải mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam không?

Bắt buộc. Nhà đầu tư phải mở Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) bằng đồng Việt Nam để thực hiện mọi giao dịch mua bán cổ phần và chuyển lợi nhuận về nước.

Mua cổ phần có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?

Không. Nhà đầu tư chỉ cần làm thủ tục "Đăng ký góp vốn, mua cổ phần" tại Sở KH&ĐT, sau đó thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Người nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam cần bao nhiêu vốn tối thiểu?

Theo Luật Đầu tư 2025, không có mức vốn tối thiểu cố định cho việc mua cổ phần, nhưng nhà đầu tư phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và đủ để thực hiện giao dịch. Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ chứng minh năng lực tài chính, thường dựa trên giá trị cổ phần dự kiến mua.

Có thể chuyển lợi nhuận từ cổ phần ra nước ngoài không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận từ cổ phần ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, theo quy định của Luật Đầu tư 2025. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thủ tục qua ngân hàng thương mại, yêu cầu báo cáo tài chính và chứng từ thuế.

Người nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam là cơ hội đầu tư hấp dẫn, nhưng đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật để tránh rủi ro. Với sự hỗ trợ chuyên sâu từ các chuyên gia, bạn có thể thực hiện thủ tục một cách hiệu quả và an toàn. Đừng ngần ngại liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để nhận tư vấn miễn phí và hướng dẫn chi tiết, giúp hành trình đầu tư của bạn thành công vượt mong đợi.