Làn sóng đầu tư trực tiếp và gián tiếp vào Việt Nam đang tăng mạnh thông qua hình thức Mua bán & Sáp nhập (M&A). Tuy nhiên, việc người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam không đơn thuần là một giao dịch thương mại mà còn là một quy trình pháp lý phức tạp với nhiều điều kiện về tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh. Bài viết này sẽ giúp bạn tháo gỡ mọi nút thắt để thực hiện giao dịch an toàn và đúng luật.

1. Điều kiện để người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam

Để thương vụ diễn ra hợp pháp, nhà đầu tư (NĐT) nước ngoài cần đáp ứng 3 điều kiện cốt lõi theo Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Ngành nghề kinh doanh: Không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư. Nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, NĐT phải đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể.
• Tỷ lệ sở hữu vốn (Room): Tùy thuộc vào lĩnh vực (ví dụ: ngân hàng, logistics) mà tỷ lệ sở hữu có thể bị hạn chế dưới 49% hoặc 51%.
• An ninh quốc phòng: Các công ty có trụ sở hoặc đất đai tại khu vực biên giới, ven biển, khu vực trọng yếu cần có ý kiến của Bộ Quốc phòng/Bộ Công an.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Mỹ

2. So sánh hình thức Góp vốn và Mua lại cổ phần

Việc lựa chọn hình thức phù hợp sẽ quyết định đến tốc độ và chi phí của giao dịch theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Malaysia

3. Thủ tục người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam

3.1. Thủ tục người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam

Thủ tục này được chia thành 3 giai đoạn chính theo quy định mới nhất của Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: NĐT nộp hồ sơ tại Sở Tài chính để được chấp thuận về mặt chủ trương.

Bước 2: Thực hiện chuyển nhượng và thanh toán: Các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng.

 Lưu ý: Tiền thanh toán phải được thực hiện qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).

Bước 3: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Cập nhật thông tin NĐT nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

3.2. Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy phép kinh doanh (đối với tổ chức) của NĐT.
• Thỏa thuận/Hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên.
• Văn bản ủy quyền cho đơn vị thực hiện thủ tục pháp lý.

4. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty Việt Nam không?

Người nước ngoài được phép sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam trong hầu hết các lĩnh vực thương mại, sản xuất, dịch vụ IT, F&B… theo Luật Đầu tư 2025. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu có thể bị hạn chế trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hoặc các lĩnh vực chưa cam kết WTO.

Mua lại công ty Việt Nam có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?

Không. NĐT chỉ cần làm thủ tục "Chấp thuận góp vốn, mua cổ phần" và thay đổi Đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp dự án đó thuộc diện phải cấp IRC mới theo quy định đặc thù của Luật Đầu tư 2025.

Có thể thanh toán bằng tiền mặt khi mua lại công ty không?

Tuyệt đối không. Mọi giao dịch chuyển nhượng vốn của NĐT nước ngoài phải thực hiện qua chuyển khoản thông qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam không chỉ là chiến lược đầu tư hiệu quả mà còn mở ra cánh cửa tiếp cận thị trường Việt Nam sôi động. Với sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý, quy trình sẽ trở nên đơn giản và an toàn hơn bao giờ hết. Để nhận tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay, nơi chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn đạt được thành công trong mọi dự án đầu tư.