Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì trước khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi muốn thực hiện dự án tại Việt Nam. Hợp đồng BCC mang đến cơ hội hợp tác linh hoạt nhưng cũng đòi hỏi sự hiểu biết sâu về quy định pháp luật để hạn chế rủi ro. Việc nắm rõ các lưu ý pháp lý giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định. Cùng ACAA GLOBAL tìm hiểu chi tiết.

1. Lưu ý pháp lý quan trọng cho nhà đầu tư nước ngoài khi ký hợp đồng BCC

Hợp đồng BCC là hình thức đầu tư theo hợp đồng, trong đó các bên hợp tác kinh doanh và phân chia kết quả đầu tư mà không thành lập tổ chức kinh tế mới. Theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các bên cũng thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC.

Trước khi ký, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra tư cách pháp lý, năng lực tài chính và quyền ký kết của đối tác; đồng thời xác định ngành, nghề, địa điểm và điều kiện đầu tư áp dụng cho dự án. Nội dung hợp tác, khoản đóng góp, phương thức phân chia kết quả, quyền và nghĩa vụ của từng bên cần được quy định rõ để hạn chế tranh chấp.

2. Các điều khoản cần chú ý trong hợp đồng BCC

Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025 và quy định về nội dung hợp đồng BCC, hợp đồng cần làm rõ tên, địa chỉ và người đại diện của các bên; mục tiêu, phạm vi hoạt động; đóng góp của các bên và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh; tiến độ, thời hạn; quyền, nghĩa vụ; sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng; trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp. Các bên cũng có thể thỏa thuận thêm những nội dung không trái pháp luật.

Nhà đầu tư nên đặc biệt chú ý cơ chế quản lý, sử dụng tài sản hình thành từ hoạt động hợp tác, phương thức kiểm soát doanh thu và chi phí, phân chia lợi nhuận, xử lý khoản lỗ và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Ngoài ra, nên quy định rõ về bảo mật thông tin, sở hữu trí tuệ và trách nhiệm khi một bên vi phạm nghĩa vụ.

Xem thêm: Tổng quan quy định thuế doanh nghiệp Canada dành cho nhà đầu tư nước ngoài

3. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài tham gia BCC thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Đầu tư 2025, Bộ luật Dân sự và pháp luật chuyên ngành có liên quan. Do BCC không làm phát sinh một pháp nhân mới, quyền và nghĩa vụ của các bên chủ yếu được xác định theo hợp đồng BCC và quy định pháp luật áp dụng, thay vì áp dụng cơ chế quản trị của một công ty mới thành lập.

Nhà đầu tư cần thực hiện đúng nghĩa vụ về vốn góp, tiến độ dự án, thuế, báo cáo và các điều kiện kinh doanh có liên quan. Trường hợp dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục theo quy định trước khi triển khai dự án. Luật Đầu tư 2025 quy định các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ các trường hợp được loại trừ theo Điều 26.

Xem thêm: Nhà đầu tư nước ngoài có được đầu tư vào khu công nghệ cao tại Việt Nam?

4. Rủi ro pháp lý thường gặp và biện pháp phòng ngừa

Rủi ro phổ biến khi ký hợp đồng BCC là tranh chấp về khoản đóng góp, phân chia kết quả kinh doanh, quyền quản lý tài sản và trách nhiệm khi một bên vi phạm. Nhà đầu tư nước ngoài nên yêu cầu đối tác cung cấp hồ sơ pháp lý, thông tin tài chính và các giấy phép liên quan để đánh giá trước khi ký.

Ngoài ra, cần kiểm tra sự phù hợp giữa hợp đồng BCC, hồ sơ dự án và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi có thay đổi về nội dung dự án hoặc các thông tin đã đăng ký, nhà đầu tư cần xác định có phải thực hiện thủ tục điều chỉnh theo pháp luật đầu tư hay không. Việc rà soát hợp đồng bởi đơn vị tư vấn pháp lý trước khi ký cũng giúp phát hiện các điều khoản chưa rõ hoặc bất lợi.

5. Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng BCC có bắt buộc phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?

Trường hợp BCC được ký giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài, các bên phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025. Đây là thủ tục đầu tư đối với dự án BCC có yếu tố nước ngoài, không phải thủ tục đăng ký riêng để hợp đồng BCC được công nhận hiệu lực.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển nhượng quyền trong hợp đồng BCC không?

Các bên có thể thỏa thuận về việc sửa đổi, chuyển nhượng và chấm dứt hợp đồng BCC trong hợp đồng theo quy định pháp luật. Khi việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc nội dung dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần xem xét và thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng. Vì vậy, điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cần được kiểm tra dựa trên nội dung cụ thể của giao dịch.

Giải quyết tranh chấp hợp đồng BCC theo luật nào?

Các bên có thể thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp trong hợp đồng BCC, chẳng hạn thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền. Theo quy định về nội dung hợp đồng BCC, trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp là nội dung cần được các bên thỏa thuận trong hợp đồng.

Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì trước khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là bước quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và tối ưu hóa lợi ích. Việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý sẽ mang lại sự an tâm cao hơn cho dự án. Liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để được hỗ trợ chi tiết và chuyên nghiệp.