Nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp fdi là một quyết định chiến lược thường gặp trong quá trình tái cơ cấu hoặc chấm dứt hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Việc nắm vững trình tự pháp lý không chỉ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư mà còn giúp doanh nghiệp vận hành liên tục, tránh những gián đoạn không đáng có. Bài viết dưới đây, cùng ACAA GLOBAL, sẽ cung cấp hướng dẫn toàn diện về vấn đề này.

1. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Thủ tục rút vốn của nhà đầu tư nước ngoài khỏi doanh nghiệp FDI được thực hiện theo một trong các phương thức phổ biến là chuyển nhượng phần vốn góp, giảm vốn điều lệ hoặc giải thể doanh nghiệp. Dưới đây là các bước chung khi thực hiện chuyển nhượng vốn – hình thức rút vốn phổ biến nhất.

Bước 1: Quyết định chuyển nhượng vốn và tìm đối tác nhận chuyển nhượng

Nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ tỷ lệ phần vốn muốn chuyển nhượng, đồng thời tìm kiếm bên nhận chuyển nhượng phù hợp, có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài khác.

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nội dung hợp đồng cần nêu rõ thông tin các bên, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ.

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)

Nếu doanh nghiệp FDI đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và việc chuyển nhượng vốn làm thay đổi nhà đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ được nộp tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cơ quan này có thẩm quyền tiếp nhận, thẩm định và cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (nếu thuộc diện phải điều chỉnh), doanh nghiệp tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Kinh tế. Thời gian xử lý thông thường là 3 ngày làm việc.

Bước 5: Hoàn tất nghĩa vụ tài chính và công bố thông tin

Nhà đầu tư chuyển nhượng vốn phải kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật về thuế. Doanh nghiệp cũng cần thực hiện công bố thông tin về việc thay đổi thành viên, cổ đông trên Cổng thông tin quốc gia. Sau khi hoàn tất, phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài chính thức được chuyển giao và nhà đầu tư rút toàn bộ hoặc một phần vốn khỏi doanh nghiệp FDI.

2. Những điều kiện pháp lý để nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Việc rút vốn không thể thực hiện tùy tiện mà phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020. Trước hết, nhà đầu tư phải đảm bảo việc rút vốn không vi phạm các cam kết về tiến độ góp vốn và các nghĩa vụ tài chính đã đăng ký.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư khác sau khi đã góp đủ số vốn cam kết và không phát sinh các tranh chấp pháp lý liên quan đến phần vốn góp. Trường hợp chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài khác, bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn tối đa, phạm vi ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Bên cạnh đó, đối với các doanh nghiệp FDI hoạt động trong lĩnh vực yêu cầu duy trì tỷ lệ vốn pháp định hoặc điều kiện về vốn tối thiểu, việc rút vốn chỉ được phép nếu sau khi chuyển nhượng, doanh nghiệp vẫn đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không mua hoặc mua không hết số vốn chào bán.

Điều kiện cuối cùng mang tính bắt buộc là nhà đầu tư phải hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế liên quan đến giao dịch chuyển nhượng, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận phát sinh từ chuyển nhượng vốn.

Xem thêm: Mẫu rút vốn nước ngoài mới

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Để quá trình rút vốn diễn ra suôn sẻ, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác mang ý nghĩa quyết định. Danh sách hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào phương thức rút vốn được lựa chọn, nhưng nhìn chung bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải điều chỉnh), trong đó nêu rõ nội dung thay đổi nhà đầu tư và tỷ lệ vốn góp mới.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc văn bản thỏa thuận chuyển nhượng có công chứng, chứng thực theo quy định.
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên.
• Danh sách thành viên mới hoặc cổ đông mới (nếu có sự thay đổi) và bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng (đối với dự án đầu tư có quy mô lớn hoặc thuộc diện giám sát).
• Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế liên quan đến giao dịch chuyển nhượng.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao công chứng) và các tài liệu liên quan khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Xem thêm: Thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài công ty FDI mới

4. Chi phí thực hiện thủ tục nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Chi phí cho thủ tục rút vốn bao gồm lệ phí hành chính và các chi phí dịch vụ liên quan. Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện nay được quy định mức thu cụ thể cho từng loại thủ tục. Bên cạnh đó, chi phí công chứng, dịch thuật, và chi phí tư vấn pháp lý (nếu sử dụng dịch vụ) cũng là những khoản phát sinh đáng kể.

Đặc biệt, nhà đầu tư cần lưu ý đến nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, được tính trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn góp ban đầu, có thể chiếm tỷ trọng lớn trong tổng chi phí. Việc dự toán và cân nhắc tổng thể các khoản chi phí này giúp nhà đầu tư có kế hoạch tài chính hợp lý, tránh bị động trong quá trình thực hiện.

5. Dịch vụ hỗ trợ từ ACAA GLOBAL cho nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Lựa chọn một đối tác tư vấn chuyên nghiệp giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý. ACAA GLOBAL cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện với những ưu thế vượt trội:

• Tiết kiệm chi phí: Hạn chế tối đa các sai sót trong hồ sơ, giảm thiểu nguy cơ bị từ chối phải nộp lại nhiều lần, từ đó tránh phát sinh các khoản phí không cần thiết.
• Đội ngũ chuyên gia: Chuyên viên tư vấn có kiến thức sâu rộng về pháp luật đầu tư, thường xuyên cập nhật các quy định mới nhất, đặc biệt là những thay đổi trong Luật Đầu tư 2025.
• Tư vấn chuyên sâu: Đưa ra giải pháp tối ưu cho từng trường hợp cụ thể, bao gồm đánh giá tác động thuế, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng và đại diện làm việc với cơ quan nhà nước.
• Hỗ trợ toàn diện: Đồng hành từ bước đầu xác định phương án rút vốn cho đến khi hoàn tất mọi thủ tục hành chính và nghĩa vụ tài chính, giúp nhà đầu tư yên tâm tập trung vào các hoạt động kinh doanh khác.

6. Thời gian giải quyết hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI

Tổng thời gian hoàn thành thủ tục rút vốn phụ thuộc vào tính chất và quy mô của giao dịch. Đối với trường hợp chỉ cần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà không phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời gian tại Phòng Kinh tế thường là 3 ngày làm việc.

Nếu phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời gian xử lý tại Sở Tài chính có thể kéo dài từ 15 đến 25 ngày làm việc, tùy thuộc vào mức độ phức tạp và nhu cầu xin ý kiến các cơ quan liên quan. Trong thực tế, quá trình chuẩn bị hồ sơ và hoàn tất các nghĩa vụ thuế có thể mất thêm từ 1 đến 2 tuần. Vì vậy, nhà đầu tư nên lập kế hoạch với dự phòng thời gian khoảng 4 đến 6 tuần để đảm bảo tiến độ tổng thể.

7. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể rút một phần vốn mà không cần chuyển nhượng cho ai không?

Nhà đầu tư có thể thực hiện giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp, dẫn đến rút một phần vốn về. Tuy nhiên, thủ tục này chỉ được chấp thuận nếu doanh nghiệp kinh doanh có lãi và sau khi giảm vốn vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ.

Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài khác có cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư không?

Theo Luật Đầu tư 2025, việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài khác trong doanh nghiệp FDI không đương nhiên làm phát sinh thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư mới, trừ khi giao dịch dẫn đến thay đổi điều kiện đầu tư hoặc bên nhận chuyển nhượng thuộc diện phải có chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định.

Nghĩa vụ thuế khi nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI được tính thế nào?

Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài được tính bằng thu nhập tính thuế nhân với thuế suất 20% (trừ trường hợp Hiệp định tránh đánh thuế hai lần có quy định khác). Thu nhập tính thuế là phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá mua ban đầu của phần vốn chuyển nhượng, trừ đi các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp đến giao dịch.

Nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp fdi là một quy trình phức tạp, chịu sự điều chỉnh nghiêm ngặt của pháp luật Việt Nam. Việc nắm rõ các điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đúng quy cách và tuân thủ đúng trình tự sẽ bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Để quá trình được xử lý nhanh chóng và hiệu quả, quý vị hãy liên hệ ACAA GLOBAL để được tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp ngay hôm nay.