SPV đóng vai trò then chốt trong nhiều chiến lược đầu tư hiện đại nhờ khả năng tách biệt rủi ro và tối ưu hóa cấu trúc tài chính cho từng dự án cụ thể. Hiểu rõ về công ty mục đích đặc biệt này giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác và tuân thủ quy định pháp luật. Cùng ACAA GLOBAL khám phá chi tiết để áp dụng hiệu quả trong thực tiễn.

1. SPV là gì? Hướng dẫn về công ty mục đích đặc biệt trong đầu tư

SPV (Special Purpose Vehicle) hay công ty mục đích đặc biệt là pháp nhân được thành lập để thực hiện một hoặc một nhóm mục tiêu đầu tư, kinh doanh, dự án hoặc giao dịch cụ thể. Pháp luật Việt Nam hiện hành không quy định SPV là một loại hình doanh nghiệp độc lập; nhà đầu tư thường lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 để thành lập SPV.

Việc sử dụng SPV giúp tách biệt tài sản, quyền và nghĩa vụ của pháp nhân này với công ty mẹ hoặc các dự án khác trong phạm vi pháp luật cho phép. Tuy nhiên, việc tách biệt rủi ro không có nghĩa công ty mẹ luôn được miễn trách nhiệm đối với mọi nghĩa vụ của SPV; trách nhiệm của các bên được xác định theo loại hình doanh nghiệp, phần vốn góp, hợp đồng bảo lãnh và các giao dịch liên quan.

Trường hợp SPV được thành lập để thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư còn phải tuân thủ Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và pháp luật chuyên ngành tương ứng với dự án.

2. Đặc điểm chính của SPV

SPV thường có cơ cấu sở hữu riêng và được tổ chức dưới một loại hình doanh nghiệp cụ thể. Nhà đầu tư có thể thành lập SPV dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy theo nhu cầu huy động vốn và quản trị.

Tài sản và dòng tiền của SPV được hạch toán, quản lý theo pháp nhân và hoạt động kinh doanh của chính doanh nghiệp. Việc giới hạn hoạt động của SPV trong một dự án hoặc mục tiêu cụ thể chủ yếu được xác định thông qua ngành, nghề đăng ký, điều lệ, hợp đồng và cấu trúc giao dịch, chứ không phải là yêu cầu bắt buộc chung của pháp luật đối với mọi SPV.

SPV cũng không bắt buộc phải có thời hạn hoạt động gắn với thời hạn của dự án. Doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động hoặc thực hiện thủ tục tổ chức lại, giải thể khi đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật có liên quan.

Xem thêm: Quy định hạn mức chuyển tiền ngoại tệ du học, chữa bệnh, trợ cấp

3. Lợi ích khi sử dụng SPV trong đầu tư

Sử dụng SPV giúp nhà đầu tư phân tách hoạt động của từng dự án hoặc giao dịch thành các pháp nhân riêng biệt. Cấu trúc này có thể hỗ trợ quản lý dòng tiền, phân bổ vốn và xác định trách nhiệm giữa các dự án, đặc biệt trong các giao dịch có nhiều nhà đầu tư hoặc nguồn vốn khác nhau.

SPV cũng có thể được sử dụng để huy động vốn, tiếp nhận khoản đầu tư, nắm giữ tài sản hoặc thực hiện một dự án cụ thể. Việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần tại SPV trong một số trường hợp có thể giúp thay đổi chủ sở hữu dự án mà không nhất thiết phải chuyển nhượng từng tài sản của dự án.

Đối với dự án thuộc diện được hưởng ưu đãi đầu tư, ưu đãi được xác định theo điều kiện, ngành nghề và địa bàn của dự án theo Luật Đầu tư 2025 và pháp luật thuế có liên quan, không phải do doanh nghiệp được gọi là SPV.

Xem thêm: Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement): Nội dung và mẫu chuẩn

4. Cơ sở pháp lý điều chỉnh SPV theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025

Pháp luật Việt Nam không có một đạo luật riêng điều chỉnh toàn bộ hoạt động của SPV. Tùy cấu trúc, SPV được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, pháp luật thuế, kế toán, đất đai, xây dựng, chứng khoán, tín dụng hoặc các quy định chuyên ngành khác.

Theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu, thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi theo quy định của Luật. Đối với công ty cổ phần, Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty có tư cách pháp nhân và cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia SPV, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu và các điều kiện chuyên ngành theo Luật Đầu tư 2025 trước khi thực hiện giao dịch.

5. Câu hỏi thường gặp

SPV có thể hoạt động lâu dài hay chỉ giới hạn theo dự án?

SPV không bắt buộc phải có thời hạn hoạt động gắn với một dự án cụ thể. Thời hạn hoạt động được xác định theo đăng ký doanh nghiệp, dự án đầu tư và quy định pháp luật áp dụng; khi chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp thực hiện thủ tục tương ứng theo quy định.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% SPV không?

Có thể nếu ngành, nghề và dự án không áp dụng giới hạn hoặc điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp thuộc ngành, nghề có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tương ứng theo Luật Đầu tư 2025 và pháp luật chuyên ngành.

SPV có bắt buộc phải có vốn điều lệ tối thiểu không?

Không có một mức vốn điều lệ tối thiểu chung dành riêng cho SPV. Mức vốn được xác định theo loại hình doanh nghiệp, nhu cầu hoạt động và yêu cầu của dự án hoặc ngành, nghề kinh doanh; trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định mức vốn hoặc năng lực tài chính thì doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tương ứng.

SPV mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư khi được áp dụng đúng quy định. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục liên quan, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để nhận giải pháp tối ưu.