Tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài là một lĩnh vực pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả luật nội dung và thủ tục tố tụng quốc tế. Việc nắm vững quy trình giải quyết không chỉ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp mà còn giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì quan hệ thương mại. Để hiểu rõ hành trình pháp lý này, hãy cùng phân tích các bước cốt lõi cùng ACAA GLOBAL.

1. Tổng quan về tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập, các giao dịch dân sự, thương mại vượt biên giới ngày càng phổ biến. Một hợp đồng được xác định có yếu tố nước ngoài khi đáp ứng ít nhất một trong các điều kiện: chủ thể tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài; sự kiện pháp lý làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quan hệ xảy ra tại nước ngoài; hoặc tài sản liên quan tọa lạc ở nước ngoài.

Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025, đặc biệt tại Phần thứ tám, đã quy định rõ thẩm quyền và thủ tục giải quyết các vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài tại Tòa án Việt Nam. Song song đó, Luật Trọng tài thương mại 2010 cung cấp một cơ chế tài phán tư hiệu quả cho các tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, trong đó có các tranh chấp hợp đồng quốc tế.

Điểm khác biệt cốt lõi so với tranh chấp nội địa nằm ở quy trình ủy thác tư pháp quốc tế, thời hạn tố tụng dài hơn, ngôn ngữ sử dụng trong quá trình giải quyết và sự tồn tại của các điều ước quốc tế song phương hoặc đa phương mà Việt Nam là thành viên.

2. Thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Dưới đây là quy trình khởi kiện tại Tòa án Việt Nam, nơi được xác định có thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025.

Bước 1: Xác định thẩm quyền giải quyết và quyền khởi kiện

Nội dung then chốt đầu tiên là xác định Tòa án Việt Nam có thẩm quyền hay không. Thẩm quyền được xác lập dựa trên nhiều tiêu chí: nơi cư trú hoặc trụ sở chính của bị đơn tại Việt Nam, nơi có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của bị đơn, nơi thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, hoặc nơi có tài sản của bị đơn. Đối với các tranh chấp thương mại, nếu các bên có thỏa thuận lựa chọn Tòa án Việt Nam, thỏa thuận này phải hợp lệ.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ khởi kiện

Nguyên đơn tiến hành soạn thảo đơn khởi kiện và thu thập toàn bộ chứng cứ. Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc trực tuyến đến Tòa án Nhân dân có thẩm quyền. Cơ quan tiếp nhận là Tòa án Nhân dân cấp tỉnh nơi có căn cứ xác lập thẩm quyền.

Bước 3: Thụ lý vụ án và thực hiện ủy thác tư pháp

Sau khi nhận đơn, Thẩm phán tiến hành xem xét và ra thông báo nộp tạm ứng án phí trong thời hạn quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025. Nếu đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài, Tòa án Việt Nam phải thực hiện thủ tục tương trợ tư pháp để tống đạt giấy tờ, thu thập chứng cứ theo Công ước La Hay hoặc các hiệp định song phương.

Bước 4: Hòa giải và chuẩn bị xét xử

Sau khi có kết quả ủy thác tư pháp hoặc hết thời hạn chờ đợi, Thẩm phán sẽ tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải.Nếu hòa giải không thành, Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử.

Bước 5: Mở phiên tòa sơ thẩm và tuyên án

Phiên tòa sơ thẩm được tiến hành với sự tham gia đầy đủ của Hội đồng xét xử, đại diện Viện kiểm sát, đương sự và người phiên dịch nếu cần. Toàn bộ diễn biến phiên tòa được ghi nhận, phán quyết của Tòa án được tuyên dựa trên cơ sở pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế liên quan và tập quán thương mại quốc tế mà các bên dẫn chiếu.

Bước 6: Thi hành án tại Việt Nam hoặc công nhận, cho thi hành tại nước ngoài

Sau khi có bản án có hiệu lực, nếu bên phải thi hành án ở Việt Nam, cơ quan Thi hành án dân sự sẽ tiến hành thủ tục cưỡng chế nếu không tự nguyện. Trong trường hợp tài sản hoặc bên phải thi hành ở nước ngoài, người được thi hành phải làm thủ tục đề nghị Tòa án nước sở tại công nhận và cho thi hành bản án, quyết định của Tòa án Việt Nam dựa trên nguyên tắc có đi có lại hoặc theo điều ước quốc tế.

Xem thêm: Thời hạn hợp đồng lao động với người lao động nước ngoài

3. Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài thông qua trọng tài thương mại

Bên cạnh con đường Tòa án, trọng tài thương mại là phương thức được ưu tiên hàng đầu trong tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài bởi tính linh hoạt, bảo mật và khả năng thi hành quốc tế rộng rãi. Một tranh chấp chỉ có thể được giải quyết bằng trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Thủ tục tố tụng trọng tài, theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010, có sự khác biệt cơ bản về thời gian và quyền tự định đoạt của đương sự. Các bên được tự chọn trung tâm trọng tài, số lượng trọng tài viên, luật áp dụng cho thủ tục và nội dung, địa điểm, ngôn ngữ giải quyết tranh chấp. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có giá trị ràng buộc.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng môi giới thương mại quốc tế

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi giải quyết tranh chấp

Hồ sơ bao gồm:

• Đơn khởi kiện hoặc đơn khởi kiện trọng tài: Nêu rõ tư cách các bên, nội dung tranh chấp, yêu cầu cụ thể và các căn cứ pháp lý.
• Hợp đồng chính và tất cả các phụ lục, sửa đổi, bổ sung kèm theo.
• Thỏa thuận trọng tài (nếu có) thể hiện dưới dạng điều khoản trong hợp đồng hoặc văn bản riêng.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của các bên: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, hộ chiếu hoặc căn cước công dân.
• Toàn bộ chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện: Hóa đơn, vận đơn, biên bản nghiệm thu, email trao đổi, biên bản họp, các văn bản vi phạm hợp đồng.
• Văn bản hoặc chứng cứ liên quan đến luật áp dụng, tập quán quốc tế mà các bên thỏa thuận áp dụng (nếu có).
• Bản kê khai và tài liệu về thiệt hại thực tế phát sinh.

5. Chi phí thực hiện giải quyết tranh chấp

Đối với con đường Tòa án, chi phí chính là án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch hoặc không có giá ngạch, được tính dựa trên giá trị tranh chấp. Ngoài ra, các chi phí tố tụng khác bao gồm phí ủy thác tư pháp, chi phí cho người phiên dịch, luật sư, chi phí giám định, định giá tài sản (nếu có), và chi phí đi lại, lưu trú cho các phiên tòa.

Đối với phương thức trọng tài, phí trọng tài do Trung tâm trọng tài ấn định theo biểu phí, thường cao hơn án phí Tòa án ban đầu nhưng đổi lại thời gian giải quyết nhanh hơn và tiết kiệm chi phí cơ hội. Các chi phí tiềm ẩn khác là phí luật sư quốc tế, phí tư vấn luật nước ngoài, và chi phí công nhận, thi hành phán quyết tại quốc gia đối tác.

6. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài tại ACAA GLOBAL

Lý do lựa chọn chúng tôi bao gồm:

• Tiết kiệm chi phí một cách chiến lược: Chúng tôi không chỉ tập trung vào các khoản phí hiển nhiên mà còn giúp khách hàng tối ưu hóa toàn bộ cấu trúc chi phí tố tụng.
• Đội ngũ chuyên gia tận tâm và am tường thực tiễn: Chúng tôi tập hợp các chuyên gia pháp lý có hiểu biết sâu rộng về tố tụng quốc tế, xung đột pháp luật và tập quán thương mại toàn cầu.
• Tư vấn chuyên sâu, định hướng giải pháp: Mỗi vụ việc được tiếp nhận đều được phân tích dưới nhiều góc độ pháp lý từ luật nội dung, luật tố tụng đến khả năng thi hành.
• Hỗ trợ toàn diện, từ A đến Z: Dịch vụ của chúng tôi bao trọn vòng đời của một tranh chấp, từ rà soát hợp đồng, xác định cơ sở pháp lý, cho đến theo đuổi thủ tục công nhận và thi hành phán quyết tại nước ngoài.

7. Câu hỏi thường gặp

Thỏa thuận chọn Tòa án nước ngoài trong hợp đồng có giá trị pháp lý không?

Thỏa thuận lựa chọn Tòa án nước ngoài có thể có giá trị pháp lý và dẫn đến việc Tòa án Việt Nam từ chối thụ lý hoặc đình chỉ giải quyết vụ án, nếu thỏa thuận đó hợp pháp và thuộc trường hợp loại trừ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025.

Phán quyết trọng tài của VIAC có được công nhận tại Mỹ không?

Phán quyết của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) là phán quyết trọng tài nước ngoài. Việc công nhận và cho thi hành tại Mỹ sẽ được thực hiện theo cơ chế của Công ước New York 1958 về Công nhận và Thi hành các Phán quyết Trọng tài Nước ngoài, mà cả Việt Nam và Hoa Kỳ đều là thành viên.

Sự khác biệt lớn nhất về thủ tục giữa tranh chấp nội địa và tranh chấp có yếu tố nước ngoài là gì?

Sự khác biệt nổi bật nhất nằm ở thủ tục ủy thác tư pháp quốc tế và vấn đề thời hạn. Trong tranh chấp nội địa, việc tống đạt giấy tờ, triệu tập đương sự diễn ra nhanh chóng.

Tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài đòi hỏi một cách tiếp cận pháp lý bài bản và đa chiều ngay từ giai đoạn đầu tiên. Sự phức tạp về thủ tục, chi phí và tính thi hành quốc tế khiến việc có một đối tác chuyên nghiệp đồng hành trở thành yếu tố then chốt dẫn đến thành công. Để bảo vệ tối đa lợi ích của mình, hãy liên hệ ACAA GLOBAL để được tư vấn giải pháp tối ưu nhất.