Bạn đang có kế hoạch khởi sự kinh doanh tại Việt Nam với nguồn vốn nước ngoài? Việc xác định chính xác dự án có thuộc các trường hợp phải xin giấy chứng nhận đầu tư hay không là bước then chốt để tránh các rủi ro pháp lý và chậm trễ tiến độ. Bài viết dưới đây từ chuyên gia ACAA Global sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện và cập nhật nhất theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là tài liệu pháp lý quan trọng xác nhận sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với dự án đầu tư, đặc biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài (FDI) và các tổ chức kinh tế có vốn ngoại.

Theo Luật Đầu tư 2025, IRC đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo dự án tuân thủ các quy định về an ninh quốc gia, bảo vệ môi trường và cam kết quốc tế như Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam trong WTO.

Đối với doanh nghiệp FDI, IRC không chỉ giúp hợp pháp hóa dự án mà còn mở ra các ưu đãi về thuế, đất đai và tiếp cận thị trường, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững tại Việt Nam.

2. Trường hợp bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành, các trường hợp phải xin giấy chứng nhận đầu tư được quy định rõ ràng để kiểm soát dòng vốn ngoại và bảo vệ lợi ích quốc gia. Dưới đây là 4 trường hợp chính mà nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục này.

2.1. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu thực hiện tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư lần đầu tiên tại Việt Nam phải xin IRC để được chấp thuận chủ trương đầu tư, theo Luật Đầu tư 2025 (thay thế quy định cũ tại Luật 2020). Điều này áp dụng cho các dự án thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc đầu tư độc lập, giúp cơ quan quản lý đánh giá tính khả thi và tác động kinh tế – xã hội.

2.2. Dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (Theo Điều 23 Luật Đầu tư)

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI > 50% vốn điều lệ, hoặc do nhà đầu tư nước ngoài chi phối > 50%, hoặc kết hợp > 50%) phải xin IRC khi thực hiện dự án mới, theo Điều 23 Luật Đầu tư 2025. Bao gồm thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp, nhằm đảm bảo tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết WTO.

2.3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC có sự tham gia của đối tác nước ngoài

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải xin IRC, theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hình thức này không thành lập pháp nhân mới nhưng vẫn yêu cầu đăng ký để phân chia lợi nhuận và kiểm soát rủi ro, đặc biệt trong các lĩnh vực nhạy cảm như năng lượng hoặc hạ tầng.

2.4. Dự án đầu tư thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư

Các dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc các cơ quan cấp cao phải xin IRC, theo Luật Đầu tư 2025. Điều này áp dụng cho dự án quy mô lớn (> vốn quy định), ảnh hưởng an ninh quốc phòng, lợi ích quốc gia, hoặc sử dụng đất trong khu vực đặc biệt như khu công nghiệp, khu kinh tế ven biển. Quy trình bao gồm nộp báo cáo khả thi, đánh giá tác động môi trường và cam kết vốn.

Xem thêm: Dịch vụ làm giấy chứng nhận đầu tư

3. So sánh trường hợp cần IRC và trường hợp chỉ cần Đăng ký kinh doanh

Để giúp nhà đầu tư dễ dàng phân biệt, dưới đây là bảng so sánh giữa các trường hợp cần xin IRC và chỉ cần đăng ký kinh doanh:

Xem thêm: Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư

4. Điều kiện và Hồ sơ cần thiết để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Để được cấp IRC, dự án phải đáp ứng các điều kiện cơ bản theo Luật Đầu tư 2025, bao gồm tính khả thi kinh tế, bảo vệ môi trường và không thuộc danh mục cấm đầu tư.

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu về tư cách pháp lý (Hộ chiếu/Giấy phép kinh doanh được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Đề xuất dự án đầu tư (Mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc xác nhận số dư tài khoản).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm.

5. Những quy định mới từ Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP) mang đến các thay đổi quan trọng để đơn giản hóa thủ tục cho nhà đầu tư FDI. Cụ thể:

• Thẩm định năng lực tài chính được tinh giản, tập trung vào báo cáo tài chính gần nhất thay vì yêu cầu phức tạp.
• Miễn IRC cho dự án nhỏ: Các dự án đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng có thể được giản lược thủ tục (theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP).
• Số hóa hồ sơ: Bắt buộc kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước khi nộp hồ sơ giấy, kết hợp với Nghị định 122/2020/NĐ-CP để liên thông thủ tục đăng ký doanh nghiệp và bảo hiểm xã hội.

Những cập nhật này giúp rút ngắn thời gian xử lý và tăng tính minh bạch, phù hợp với cam kết WTO.

6. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty mà không cần IRC không?

Chỉ trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần vào một công ty Việt Nam đã có sẵn và không làm phát sinh dự án đầu tư mới. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư 2025.

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bao lâu?

Thông thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Đối với các dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian sẽ kéo dài hơn tùy theo cấp thẩm quyền.

Nếu không xin IRC khi thuộc diện bắt buộc thì bị xử phạt như thế nào?

Doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 100 – 200 triệu đồng và bị đình chỉ hoạt động dự án theo Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, cập nhật theo Luật Đầu tư 2025.

Giấy chứng nhận đầu tư có khác gì so với giấy phép kinh doanh?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là tài liệu xác nhận chủ trương đầu tư cho dự án, trong khi giấy phép kinh doanh chứng nhận hoạt động thương mại của doanh nghiệp, theo Luật Đầu tư 2025. Nhà đầu tư phải xin IRC trước khi đăng ký kinh doanh nếu thuộc diện bắt buộc.

Nhà đầu tư nước ngoài có cần thêm thủ tục gì so với nhà đầu tư trong nước?

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thêm thủ tục chấp thuận chủ trương, đặc biệt nếu dự án thuộc lĩnh vực hạn chế tiếp cận thị trường, theo Luật Đầu tư 2025 và cam kết WTO. Điều này bao gồm kiểm tra năng lực tài chính và cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam.

Các trường hợp phải xin giấy chứng nhận đầu tư là yếu tố quyết định sự thành bại của nhiều dự án, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật để tránh sai sót. Việc tuân thủ không chỉ giúp dự án được triển khai suôn sẻ mà còn mở ra cơ hội hợp tác quốc tế rộng lớn. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn đạt được mục tiêu đầu tư hiệu quả.