Việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài thông qua hình thức chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài đang là xu hướng mạnh mẽ của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, đây là thủ tục phức tạp chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Chỉ một sai sót nhỏ trong hồ sơ hoặc chậm trễ nộp tờ khai thuế cũng có thể dẫn đến mức phạt hàng chục triệu đồng và đình trệ giao dịch. Bài viết dưới đây, ACAA GLOBAL sẽ cung cấp cho bạn lộ trình thực hiện chuẩn xác.

1. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn tại Việt Nam

Để đảm bảo tính hợp pháp, việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Doanh nghiệp cần kiểm tra lĩnh vực kinh doanh không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020. Nếu thuộc lĩnh vực có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng tiêu chí cụ thể, như tỷ lệ vốn tối thiểu hoặc điều kiện về công nghệ chuyển giao.

1.1. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

Theo Luật Đầu tư 2025, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá giới hạn quy định cho từng ngành nghề. Ví dụ, trong một số lĩnh vực như ngân hàng hoặc viễn thông, tỷ lệ sở hữu tối đa có thể bị hạn chế dưới 49% hoặc 51%, tùy theo cam kết quốc tế và quy định cụ thể. Doanh nghiệp phải đánh giá tác động của chuyển nhượng đến tỷ lệ này để tránh vi phạm, dẫn đến từ chối chấp thuận.

1.2. Điều kiện về hình thức đầu tư và ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được nhận chuyển nhượng nếu hình thức đầu tư phù hợp với Luật Đầu tư 2025, bao gồm góp vốn mua cổ phần hoặc phần vốn góp mà không làm thay đổi ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Ngoài ra, phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đảm bảo giao dịch qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).

2. Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Quy trình chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020, tập trung vào đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước, đặc biệt khi có yếu tố nước ngoài. Toàn bộ quy trình thường mất từ 30-60 ngày, tùy độ phức tạp của hồ sơ.

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Doanh nghiệp ký hợp đồng chuyển nhượng với nhà đầu tư nước ngoài, kèm phê duyệt nội bộ từ Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hợp đồng phải ghi rõ giá trị giao dịch, quyền lợi chuyển giao và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Sau đó, nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đăng ký. Thời gian xử lý là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu cần bổ sung, cơ quan sẽ thông báo trong 3-5 ngày.

Bước 2: Thay đổi thành viên, cổ đông trên Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh

Sau khi có chấp thuận đăng ký góp vốn từ Sở Tài chính, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi và hợp đồng chuyển nhượng. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới là 3-5 ngày làm việc. Đồng thời, thông báo cho cơ quan thuế để cập nhật mã số thuế và nghĩa vụ liên quan.

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư (Nếu có)

Nếu chuyển nhượng làm thay đổi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tỷ lệ vốn nước ngoài vượt ngưỡng quy định, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Tài chính theo Luật Đầu tư 2025. Hồ sơ nộp trực tiếp hoặc trực tuyến, với thời gian xử lý 15 ngày. Sau đó, thực hiện chuyển giao vốn thực tế qua tài khoản ngân hàng, xác nhận bởi ngân hàng thương mại và tuân thủ Thông tư 06/2019/TT-NHNN về ngoại hối.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc chuyển nhượng vốn

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn có chữ ký các bên.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
• Bản sao hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài (Hợp pháp hóa lãnh sự).
• Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của Sở Tài chính.

Lưu ý: Hồ sơ phải được dịch công chứng sang tiếng Việt nếu tài liệu gốc bằng tiếng nước ngoài, và chuẩn bị bản sao công chứng để tránh chậm trễ. Thiếu sót có thể kéo dài thời gian xử lý lên đến 30 ngày theo Luật Đầu tư 2025.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài

4. Nghĩa vụ thuế và tài chính khi chuyển nhượng vốn

Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân và Thuế thu nhập doanh nghiệp, bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế trên lợi nhuận từ chuyển nhượng. Dưới đây là bảng so sánh cập nhật (dựa trên quy định hiện hành):

Thời hạn nộp tờ khai thuế là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực hoặc cấp giấy chứng nhận mới. Ngoài ra, giao dịch phải qua tài khoản DICA theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN để đảm bảo chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hợp lệ.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty ở nước ngoài

5. Những lưu ý quan trọng để tránh bị xử phạt hành chính

Để tránh phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư, doanh nghiệp cần:

• Đảm bảo hồ sơ đầy đủ trước khi nộp;
• Kiểm tra tỷ lệ vốn nước ngoài không vượt quy định Luật Đầu tư 2020;
• Thực hiện giao dịch qua DICA để tuân thủ quản lý ngoại hối;
• Nộp thuế đúng hạn theo Luật Thuế thu nhập.
• Sai sót phổ biến như không hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài có thể dẫn đến đình chỉ giao dịch.

6. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài có cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp không?

Có, mọi giao dịch thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư (DICA) theo quy định của Ngân hàng Nhà nước để đảm bảo tính hợp lệ khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn là bao lâu?

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực hoặc ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận mới, bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế.

Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài có cần chấp thuận từ Bộ ngành không?

Có, nếu chuyển nhượng thuộc lĩnh vực có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp phải xin chấp thuận nguyên tắc từ Bộ Tài chính hoặc bộ ngành liên quan trước khi nộp hồ sơ tại Sở. Quy trình này đảm bảo nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng tiêu chí an ninh quốc gia và phát triển kinh tế. Thời gian xử lý thường là 15 ngày.

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài là bao lâu?

Toàn bộ quy trình thường mất từ 30-60 ngày, tùy thuộc vào độ phức tạp của hồ sơ và lĩnh vực kinh doanh. Theo Luật Đầu tư 2020, thời gian xử lý đăng ký thay đổi là 15 ngày tại Sở Tài chính, cộng thêm thời gian ký hợp đồng và cập nhật thuế. Nếu hồ sơ đầy đủ, có thể rút ngắn xuống 30 ngày.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển nhượng lại vốn sau khi nhận không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển nhượng lại vốn theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, nhưng phải tuân thủ thủ tục tương tự ban đầu, bao gồm đăng ký thay đổi nếu ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu. Thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư trong vòng 10 ngày sau giao dịch.

Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài không chỉ mở ra cơ hội hợp tác mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh rủi ro. Với sự hỗ trợ chuyên nghiệp, doanh nghiệp có thể hoàn tất quy trình nhanh chóng và hiệu quả. Để nhận tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Đừng bỏ lỡ cơ hội đầu tư bền vững cùng chúng tôi.