Việc tái cấu trúc thông qua hình thức tách doanh nghiệp là chiến lược phổ biến giúp các nhà đầu tư nước ngoài tối ưu hóa quản lý và mở rộng dự án tại Việt Nam. Tuy nhiên, doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp không và quy trình này có gì khác biệt so với doanh nghiệp trong nước? ACAA GLOBAL sẽ làm rõ các quy định mới nhất theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp, giúp bạn thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng pháp luật.

1. Quy định pháp luật về việc tách doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

1.1. Khái niệm tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, tách doanh nghiệp là việc một hoặc một số bộ phận của doanh nghiệp hiện hữu được tách ra để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp mới, trong khi doanh nghiệp gốc vẫn tiếp tục tồn tại.

Quy định này áp dụng thống nhất cho mọi loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Luật Doanh nghiệp 2020 kết hợp với Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư đảm bảo tính minh bạch, đặc biệt với doanh nghiệp FDI phải tuân thủ thêm các quy định về đăng ký đầu tư.

1.2. Quyền của nhà đầu tư nước ngoài trong việc tái cấu trúc tổ chức

Nhà đầu tư nước ngoài có quyền tái cấu trúc tổ chức thông qua tách doanh nghiệp theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép doanh nghiệp FDI linh hoạt điều chỉnh cấu trúc mà không làm chấm dứt pháp nhân gốc, miễn là phù hợp với cam kết đầu tư ban đầu và không vi phạm giới hạn ngành nghề có điều kiện.

2. Điều kiện để doanh nghiệp nước ngoài thực hiện thủ tục tách công ty

2.1. Sự đồng thuận của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông

Việc tách phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty, thường ít nhất 65% cho công ty TNHH hoặc 51% cho công ty cổ phần, theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với doanh nghiệp FDI, cần đảm bảo tỷ lệ vốn góp nước ngoài không vượt giới hạn ngành nghề theo cam kết quốc tế.

2.2. Đảm bảo các điều kiện về ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Doanh nghiệp mới phải kế thừa và tuân thủ các điều kiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện từ doanh nghiệp gốc, theo Luật Đầu tư 2025. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu kiểm tra tính phù hợp trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới.

2.3. Tính nhất quán với dự án đầu tư ban đầu

Phương án tách phải nhất quán với dự án đầu tư ban đầu, không thay đổi mục tiêu hoặc địa bàn ưu đãi, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

3. Trình tự, thủ tục tách doanh nghiệp nước ngoài năm 2026

Bước 1: Thông qua quyết định và phương án tách

Doanh nghiệp tiến hành họp nội bộ để thông qua quyết định tách và phương án chi tiết (phân chia tài sản, lao động, nợ), ghi nhận vào biên bản họp. Bước này thường mất 1-2 tuần, và cần thông báo cho các bên liên quan để tránh tranh chấp, theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp hồ sơ điều chỉnh IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư, theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Từ năm 2026, thủ tục số hóa 100% qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài trước khi nộp bản giấy, theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/03/2026).

Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới và thay đổi doanh nghiệp bị tách

Sau xác nhận điều chỉnh IRC, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Cơ quan xử lý trong 3-5 ngày làm việc, cấp ERC mới theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Công bố thông tin tách trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày.

4. So sánh Tách doanh nghiệp và Chia doanh nghiệp (Dành cho FDI)

Bảng so sánh trên dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020, giúp doanh nghiệp FDI chọn hình thức phù hợp để tái cấu trúc.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty ở nước ngoài

5. Những lưu ý quan trọng về Thuế và Tài sản khi tách doanh nghiệp

Khi tách, doanh nghiệp phải phân chia tài sản, nợ và lao động rõ ràng, đảm bảo kế thừa ưu đãi thuế nếu dự án mới đáp ứng điều kiện theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP.

Cơ chế hậu kiểm từ năm 2026 tập trung vào kiểm tra vốn điều lệ và triển khai dự án thực tế của pháp nhân mới, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp bị tách không bắt buộc quyết toán thuế ngay, nhưng cần biên bản bàn giao nghĩa vụ thuế. Chuyển giao tài sản trong 90 ngày, cập nhật con dấu, tài khoản ngân hàng và thông báo cơ quan thuế, bảo hiểm.

Danh sách hồ sơ cần chuẩn bị:

• Nghị quyết, biên bản họp về việc tách doanh nghiệp (có dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự nếu cần).
• Phương án tách doanh nghiệp chi tiết (phân chia tài sản, lao động, nợ).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho (các) công ty mới được tách.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm tách.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài

6. Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài tách doanh nghiệp tại ACAA GLOBAL

ACAA GLOBAL cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp, giúp quá trình diễn ra mượt mà và tiết kiệm thời gian. Dưới đây là các lý do chọn dịch vụ của chúng tôi:

• Tiết kiệm chi phí: Chúng tôi tối ưu hóa quy trình để giảm thiểu các khoản phí phát sinh không cần thiết, giúp doanh nghiệp tập trung nguồn lực vào kinh doanh cốt lõi.
• Đội ngũ chuyên gia: Các chuyên gia giàu kinh nghiệm hỗ trợ từ khâu lập kế hoạch đến hoàn tất thủ tục, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp lý.
• Tư vấn chuyên sâu: Cung cấp phân tích chi tiết về rủi ro và lợi ích, đặc biệt với yếu tố đầu tư nước ngoài, giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định sáng suốt.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ chuẩn bị hồ sơ, nộp đơn đến theo dõi hậu thủ tục, bao gồm cập nhật với cơ quan thuế và đối tác quốc tế.

Với dịch vụ này, doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp một cách an toàn, tận dụng kinh nghiệm của ACAA GLOBAL để vượt qua các thách thức pháp lý địa phương.

7. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Tách doanh nghiệp nước ngoài có làm mất ưu đãi đầu tư không?

Không, nếu doanh nghiệp mới vẫn tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng các điều kiện về địa bàn, ngành nghề ưu đãi theo quy định của Luật Đầu tư.

Thời gian hoàn tất thủ tục tách doanh nghiệp FDI là bao lâu?

Thông thường mất từ 30 – 45 ngày làm việc, bao gồm thời gian điều chỉnh IRC và cấp ERC mới.

Có cần phải quyết toán thuế trước khi tách không?

Doanh nghiệp bị tách không bắt buộc phải quyết toán thuế ngay (vì pháp nhân cũ vẫn tồn tại), nhưng phải có biên bản bàn giao nghĩa vụ thuế cho các bên liên quan.

Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp nếu đang có vốn đầu tư nước ngoài vượt 51% không?

Có, doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp ngay cả khi vốn đầu tư nước ngoài vượt 51%, miễn là tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và không vi phạm giới hạn ngành nghề theo Luật Đầu tư. Quy trình tách không thay đổi tỷ lệ vốn gốc, nhưng doanh nghiệp mới phải đăng ký lại nếu cần điều chỉnh.

Tách doanh nghiệp có ảnh hưởng đến hợp đồng hiện có của doanh nghiệp nước ngoài không?

Tách doanh nghiệp không làm chấm dứt hợp đồng hiện có, mà doanh nghiệp mới sẽ kế thừa theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Các bên liên quan cần được thông báo để điều chỉnh nếu cần, tránh tranh chấp.

Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp là cơ hội để tái cấu trúc hiệu quả, nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý. Việc tuân thủ đúng quy trình theo Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ mang lại lợi ích lâu dài cho sự phát triển. Để nhận hỗ trợ chuyên sâu và tránh rủi ro, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Đội ngũ chúng tôi sẵn sàng đồng hành, giúp doanh nghiệp của bạn thành công tại Việt Nam.