Trong bối cảnh dòng vốn FDI chảy mạnh vào Việt Nam, việc bắt tay với các tập đoàn đa quốc gia thông qua hình thức hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài là ‘đòn bẩy’ giúp doanh nghiệp nội địa nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, rào cản về ngôn ngữ, luật pháp quốc tế và các quy định về thuế thường là cái bẫy nếu không được chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết này ACAA GLOBAL sẽ cung cấp cái nhìn chuyên sâu và cập nhật nhất từ các chuyên gia pháp lý hàng đầu.

1. Hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài là gì?

Hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài là thỏa thuận giữa các bên để cùng thực hiện một dự án cụ thể, thường dưới hình thức hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư mà không thành lập pháp nhân mới. Theo Bộ luật Dân sự 2015, hình thức này cho phép các bên chia sẻ trách nhiệm, lợi nhuận dựa trên tỷ lệ đóng góp, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc bình đẳng và tự nguyện trong giao dịch dân sự. Lợi ích nổi bật bao gồm tiếp cận thị trường toàn cầu, chia sẻ rủi ro tài chính và công nghệ tiên tiến từ đối tác ngoại. Ví dụ, trong các dự án hạ tầng hoặc thương mại, hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài giúp doanh nghiệp Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh mà không cần vốn lớn ban đầu. Tuy nhiên, cần chú ý đến sự khác biệt về hệ thống pháp luật giữa các quốc gia để tránh tranh chấp.

2. Mẫu hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài mới nhất

Mẫu hợp đồng liên danh cung cấp khung cơ bản để các bên đàm phán, bao gồm các điều khoản về quyền lợi, nghĩa vụ và giải quyết tranh chấp. Tài liệu này được thiết kế phù hợp với pháp luật Việt Nam, dễ dàng tùy chỉnh theo nhu cầu dự án. Cập nhật theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Đấu thầu 2023, mẫu nhấn mạnh trách nhiệm liên danh và điều khoản ESG.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty ở nước ngoài

3. Nội dung cần có trong hợp đồng liên danh

Để đảm bảo tính hiệu lực và hạn chế tối đa tranh chấp, một bản hợp đồng liên danh với đối tác nước ngoài bắt buộc phải quy định rõ ràng các nội dung sau:

• Thành viên đứng đầu liên danh (Lead Partner): Xác định rõ công ty nào đại diện cho liên danh để giao dịch, ký kết giấy tờ với chủ đầu tư và chịu trách nhiệm điều phối chung.

• Tỷ lệ góp vốn và phân chia doanh thu/lợi nhuận: Tỷ lệ này phải tương xứng với khối lượng công việc và trách nhiệm của mỗi bên trong dự án.

• Phạm vi công việc và trách nhiệm chi tiết: Tách biệt rõ ràng phần việc nào do doanh nghiệp Việt Nam thực hiện, phần việc nào do đối tác nước ngoài đảm nhiệm.

• Cơ chế ra quyết định: Quy định tỷ lệ biểu quyết (ví dụ: các quyết định quan trọng phải đạt 100% sự đồng thuận hay chỉ cần số đông).

• Ngôn ngữ và Luật áp dụng: Đây là điểm mấu chốt. Thông thường, hợp đồng sẽ sử dụng song ngữ (Tiếng Việt và Tiếng Anh) và chọn Hệ thống Pháp luật Việt Nam làm căn cứ nếu dự án thực hiện tại Việt Nam.

• Giải quyết tranh chấp: Ưu tiên trọng tài quốc tế như VIAC hoặc ICC, với luật áp dụng thường là Luật Việt Nam cho dự án nội địa. Thêm điều khoản tuân thủ ESG (Môi trường, Xã hội, Quản trị) theo tiêu chuẩn quốc tế cập nhật, bắt buộc trong các hợp đồng liên danh quốc tế để đáp ứng yêu cầu bền vững.

4. Quy định pháp luật mới nhất về liên danh quốc tế

4.1. Căn cứ theo Luật Đầu tư và Luật Đấu thầu hiện hành

Các quy định về hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Đầu tư 2020, quy định về hình thức hợp tác đầu tư không thành lập pháp nhân mới, và Luật Đấu thầu 2023, đặc biệt trong lựa chọn nhà thầu cho các dự án công. Nghị định 23/2024/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đấu thầu về lựa chọn nhà thầu, nhấn mạnh trách nhiệm liên đới của các bên liên danh, bao gồm cả nhà thầu nước ngoài, trong việc thực hiện hợp đồng. Bộ luật Dân sự 2015 làm nền tảng cho các thỏa thuận dân sự, đảm bảo tính hợp pháp và khả thi của hợp đồng.

4.2. Điều kiện để công ty nước ngoài tham gia liên danh tại Việt Nam

Công ty nước ngoài có thể tham gia liên danh nếu đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư 2020, như có giấy phép đầu tư hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam, và không thuộc lĩnh vực cấm đầu tư. Trong đấu thầu, Luật Đấu thầu 2023 yêu cầu nhà thầu nước ngoài phải có năng lực tài chính, kỹ thuật phù hợp và tuân thủ quy định về tỷ lệ tham gia nội địa hóa nếu áp dụng. Nghị định 23/2024/NĐ-CP bổ sung chi tiết về hồ sơ chứng minh năng lực liên danh, bao gồm cam kết trách nhiệm liên đới.

5. So sánh Liên danh và Thành lập Liên doanh (Joint Venture)

Lưu ý thêm về thuế tối thiểu toàn cầu: Các hợp đồng liên danh với đối tác nước ngoài lớn phải đảm bảo phân chia lợi nhuận không vi phạm quy định chống chuyển giá, theo các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia.

6. Thủ tục ký kết liên danh với nước ngoài

Để hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật. Dựa trên Luật Đầu tư 2020, nếu thuộc hình thức đầu tư, phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Quy trình được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm bản sao giấy phép kinh doanh của các bên, dự thảo hợp đồng liên danh, kế hoạch đầu tư chi tiết và giấy tờ chứng minh năng lực tài chính. Theo Nghị định 23/2024/NĐ-CP, nếu liên quan đấu thầu, cần thêm báo cáo khả thi dự án. Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi dự án thực hiện hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư nếu dự án quốc gia. Thời gian xử lý hồ sơ khoảng 15-30 ngày làm việc, tùy quy mô.

Bước 2: Nộp hồ sơ và thẩm định

Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký đầu tư. Cơ quan tiếp nhận là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình thẩm định kiểm tra tính khả thi, tuân thủ pháp luật, bao gồm đánh giá tác động môi trường nếu áp dụng. Thời gian trả kết quả là 15 ngày đối với dự án thông thường, lên đến 45 ngày cho dự án lớn. Nếu cần bổ sung, cơ quan sẽ thông báo trong 3 ngày.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận và thực hiện hợp đồng

Sau khi được phê duyệt, nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các bên ký hợp đồng chính thức và bắt đầu thực hiện, báo cáo định kỳ theo quy định. Nếu có thay đổi, phải đăng ký điều chỉnh trong 10 ngày. Trong lĩnh vực thương mại, Bộ luật Dân sự 2015 không yêu cầu đăng ký riêng mà chỉ cần lưu trữ để kiểm tra, hỗ trợ ký kết bằng chữ ký số.

7. Lưu ý quan trọng để tránh rủi ro pháp lý và thuế

• Tỷ lệ góp vốn và phân chia lợi nhuận: Phải rõ ràng để làm cơ sở chuyển tiền ra nước ngoài, tuân thủ Luật Đầu tư 2020.
• Ngôn ngữ hợp đồng: Ưu tiên song ngữ, xác định ngôn ngữ ưu tiên khi có tranh chấp.
• Luật áp dụng: Thường chọn Luật Việt Nam cho các dự án tại nội địa để dễ thực thi, theo Bộ luật Dân sự 2015.
• Thỏa thuận về bảo mật (NDA): Đặc biệt quan trọng khi làm việc với đối tác công nghệ cao nước ngoài.
• Rủi ro thuế: Theo Luật Đấu thầu 2023 và Nghị định 23/2024/NĐ-CP, cần kê khai mã số thuế nhà thầu nước ngoài để tránh phạt chậm nộp.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng liên danh có cần phải công chứng không?

Pháp luật không bắt buộc nhưng khuyến khích hợp pháp hóa lãnh sự các giấy tờ của đối tác nước ngoài trước khi ký kết, theo Bộ luật Dân sự 2015.

Bên nước ngoài không có văn phòng tại Việt Nam có liên danh được không?

Được, nhưng cần có thỏa thuận rõ ràng về đại diện liên danh và mã số thuế nhà thầu, theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 23/2024/NĐ-CP.

Tranh chấp trong liên danh xử lý ở đâu?

Khuyên dùng Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để tiết kiệm thời gian so với Tòa án.

Hợp đồng liên danh với công ty nước ngoài đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để mang lại lợi ích tối ưu cho doanh nghiệp. Việc áp dụng đúng quy định pháp luật không chỉ giúp tránh rủi ro mà còn thúc đẩy hợp tác bền vững. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay. Đội ngũ chuyên gia sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong các dự án quốc tế.