Phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế giúp doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận nguồn vốn lớn từ nhà đầu tư nước ngoài, nâng cao uy tín và đa dạng hóa kênh huy động vốn. Hoạt động này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp. Doanh nghiệp cần hiểu rõ điều kiện, thủ tục cũng như trách nhiệm liên quan trước khi thực hiện. Cùng ACAA GLOBAL tìm hiểu các quy định cụ thể.

1. Quy định phát hành và bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

Theo Điều 1 và Điều 2 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam có thể chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Theo khoản 3 Điều 3, doanh nghiệp còn phải tuân thủ pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài; trường hợp có quy định khác nhau thì áp dụng pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài.

Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 23 Nghị định 200/2026/NĐ-CP. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, doanh nghiệp phải là công ty cổ phần và đáp ứng thêm các điều kiện tại Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

2. Điều kiện để doanh nghiệp thực hiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, doanh nghiệp phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn; có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, vay và trả nợ nước ngoài, quản lý ngoại hối theo khoản 1, khoản 2 và các quy định liên quan tại Điều 23 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, doanh nghiệp phải là công ty cổ phần; việc chuyển đổi hoặc thực hiện quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Riêng công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bảo đảm khoảng cách tối thiểu 06 tháng giữa các đợt phát hành thuộc trường hợp luật định theo Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Phương án phát hành và quyết định phê duyệt, chấp thuận;
• Văn bản của Ngân hàng Nhà nước xác nhận hạn mức phát hành;
• Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính;
• Hồ sơ đăng ký chào bán tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty luật quốc tế;
• Giấy đề nghị đăng ký chào bán và các tài liệu liên quan.

Thành phần hồ sơ được quy định tại Điều 24 và Điều 26 Nghị định 200/2026/NĐ-CP tùy loại trái phiếu. Đối với khoản phát hành trái phiếu quốc tế không được Chính phủ bảo lãnh, doanh nghiệp đồng thời thực hiện đăng ký khoản phát hành theo Điều 6 Văn bản hợp nhất số 31/VBHN-NHNN năm 2026.

Xem thêm: Chứng nhận REACH và RoHS: Điều kiện bắt buộc khi xuất khẩu sang EU

3. Thủ tục đăng ký và phê duyệt phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

Bước 1: Xây dựng và phê duyệt phương án phát hành

Doanh nghiệp xác định loại trái phiếu, giá trị phát hành, đồng tiền, thị trường phát hành, mục đích sử dụng vốn, thời hạn, lãi suất và các điều khoản liên quan. Phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo khoản 2 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Bước 2: Đăng ký khoản phát hành với Ngân hàng Nhà nước

Đối với khoản phát hành thuộc diện đăng ký, sau khi phương án được phê duyệt, doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Cục Quản lý ngoại hối – Ngân hàng Nhà nước chậm nhất 20 ngày làm việc trước khi chào bán. Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức phát hành theo Điều 7 Văn bản hợp nhất số 31/VBHN-NHNN năm 2026.

Bước 3: Thực hiện thủ tục với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu thuộc trường hợp phải đăng ký

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo việc nhận đủ hồ sơ; sau đó doanh nghiệp gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở Giao dịch chứng khoán và thực hiện chào bán theo quy định của thị trường phát hành. Khoản 2 Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định trình tự này. Đối với doanh nghiệp không thuộc nhóm trên, chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu chào bán, doanh nghiệp gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở Giao dịch chứng khoán theo điểm b khoản 1 Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Bước 4: Chào bán và thực hiện nghĩa vụ sau phát hành

Doanh nghiệp thực hiện chào bán theo quy định của thị trường phát hành. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả và gửi đến Sở Giao dịch chứng khoán; đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán còn phải báo cáo kết quả cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Điều 27 và Điều 36 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Xem thêm: Các rủi ro đầu tư ra nước ngoài không đăng ký

4. Rủi ro pháp lý và biện pháp tuân thủ khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

Rủi ro có thể phát sinh từ việc không đáp ứng điều kiện chào bán, hồ sơ không thống nhất, không tuân thủ quy định về vay và trả nợ nước ngoài, quản lý ngoại hối hoặc yêu cầu của thị trường phát hành.

Doanh nghiệp cần rà soát điều kiện phát hành, hồ sơ tài chính, phương án sử dụng vốn và nghĩa vụ công bố thông tin trước khi thực hiện. Đối với khoản phát hành không được Chính phủ bảo lãnh, doanh nghiệp thực hiện quản lý dòng tiền, rút vốn và trả nợ thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài theo quy định tại Văn bản hợp nhất số 31/VBHN-NHNN năm 2026.

5. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp cần điều kiện gì để phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế?

Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tương ứng với loại trái phiếu theo Điều 23 hoặc Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, đồng thời tuân thủ quy định về vay, trả nợ nước ngoài, quản lý ngoại hối và điều kiện của thị trường phát hành.

Thủ tục phê duyệt mất bao lâu?

Đối với khoản phát hành đăng ký với Ngân hàng Nhà nước, thời hạn xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức là 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận đủ hồ sơ trong 07 ngày làm việc theo Điều 7 Văn bản hợp nhất số 31/VBHN-NHNN và Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Có bắt buộc công bố thông tin sau phát hành không?

Có. Doanh nghiệp phải công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo Điều 36 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ báo cáo, thanh toán gốc, lãi và nghĩa vụ liên quan theo quy định.

Phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế mang lại cơ hội lớn nhưng cũng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia để thực hiện đúng quy định. Liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để được hỗ trợ chi tiết và tối ưu hóa quy trình.