Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn cho các dòng vốn FDI nhờ chính sách mở cửa và ổn định chính trị. Tuy nhiên, việc thiết lập một thực thể pháp lý như thành lập công ty TNHH 100 vốn nước ngoài đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư và các cam kết quốc tế. Bài viết này ACAA GLOBAL sẽ cung cấp lộ trình pháp lý chuẩn xác nhất, giúp nhà đầu tư tối ưu thời gian và chi phí khi gia nhập thị trường Việt Nam.

1. Công ty TNHH 100% vốn nước ngoài là gì?

Công ty TNHH 100% vốn nước ngoài là loại hình doanh nghiệp do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn toàn bộ, không có sự tham gia của nhà đầu tư trong nước.

Loại hình này được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025, cho phép nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh, phù hợp với các dự án FDI quy mô lớn. Công ty TNHH 100% vốn nước ngoài mang lại lợi thế về quyền quyết định độc lập, nhưng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Để thành lập công ty TNHH 100 vốn nước ngoài, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành. Các điều kiện này đảm bảo dự án phù hợp với chiến lược phát triển kinh tế quốc gia, đồng thời tuân thủ Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam trong WTO.

2.1. Điều kiện về chủ thể đầu tư (Cá nhân/Tổ chức)

Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân nước ngoài (công dân của quốc gia thành viên WTO hoặc các hiệp định thương mại tự do) hoặc tổ chức nước ngoài có tư cách pháp nhân hợp pháp. Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm quản lý và cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam, theo quy định tại Luật Đầu tư 2025.

2.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh (Biểu cam kết WTO & CPTPP)

Ngành nghề kinh doanh phải không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, theo Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam trong WTO và các cam kết CPTPP. Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề có điều kiện tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP để xác định tỷ lệ sở hữu vốn, tránh các lĩnh vực nhạy cảm như an ninh quốc phòng hoặc báo chí.

2.3. Điều kiện về vốn và địa điểm thực hiện dự án

Vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô dự án, không có mức tối thiểu chung theo Luật Đầu tư 2025, nhưng một số ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định cụ thể. Địa điểm thực hiện dự án phải rõ ràng, phù hợp với quy hoạch địa phương và có địa chỉ trụ sở tại Việt Nam.

3. Quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài (2 giai đoạn)

Quy trình thành lập công ty TNHH 100 vốn nước ngoài được thực hiện theo hai giai đoạn chính, dựa trên Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả, với tổng thời gian thường từ 20-35 ngày làm việc.

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở. Thời gian xử lý là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu thiếu, cơ quan sẽ thông báo bổ sung trong 3-5 ngày. Bước này xác nhận tính khả thi của dự án theo Luật Đầu tư 2025, quy định phạm vi hoạt động và điều kiện đầu tư.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính. Thời gian trả kết quả là 3 ngày làm việc. Sau đó, khắc dấu tại cơ quan công an và công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

4. Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài cần chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh bổ sung, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký đầu tư, nêu rõ thông tin dự án, vốn đầu tư và ngành nghề kinh doanh.
• Bản sao hộ chiếu (nếu là cá nhân) hoặc Giấy phép kinh doanh (nếu là tổ chức – cần hợp pháp hóa lãnh sự).
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với số vốn dự kiến góp.
• Hợp đồng thuê địa điểm (văn phòng hoặc nhà xưởng) phù hợp với quy hoạch.
• Thuyết minh năng lực kinh nghiệm của nhà đầu tư.
• Điều lệ công ty, quy định cấu trúc tổ chức, quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên.

Tất cả tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty cho người nước ngoài

5. Các lưu ý quan trọng sau khi thành lập doanh nghiệp FDI

Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp FDI cần thực hiện các nghĩa vụ pháp lý để đảm bảo hoạt động hợp pháp theo Luật Đầu tư 2025 và các quy định quản lý ngoại hối.

5.1. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng thương mại để quản lý dòng vốn FDI, theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

5.2. Nghĩa vụ báo cáo đầu tư định kỳ

Nhà đầu tư phải báo cáo tình hình thực hiện dự án định kỳ hàng quý và hàng năm cho Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhằm giám sát tiến độ và tuân thủ cam kết.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty ở nước ngoài

6. Bảng so sánh Công ty TNHH 100% vốn nước ngoài và Công ty Liên doanh

7. Câu hỏi thường gặp

Vốn tối thiểu để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định vốn tối thiểu chung theo Luật Đầu tư 2025, nhưng vốn phải phù hợp với quy mô dự án và một số ngành nghề có điều kiện sẽ yêu cầu vốn pháp định cụ thể.

Thời gian hoàn thành thủ tục mất bao lâu?

Tổng thời gian thường kéo dài từ 20 – 35 ngày làm việc tùy thuộc vào độ phức tạp của ngành nghề kinh doanh, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Nhà đầu tư có cần sang Việt Nam để ký hồ sơ không?

Không nhất thiết. Nhà đầu tư có thể ủy quyền cho các đơn vị tư vấn luật tại Việt Nam thực hiện trọn gói thông qua hợp đồng ủy quyền hợp pháp hóa lãnh sự.

Ngành nghề nào được phép thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài?

Hầu hết các ngành nghề đều được phép, trừ những lĩnh vực cấm hoặc có điều kiện theo Luật Đầu tư 2025 và Biểu cam kết WTO, như an ninh quốc phòng hoặc dịch vụ y tế. Danh mục chi tiết được quy định tại Phụ lục IV của luật, yêu cầu kiểm tra trước khi nộp hồ sơ.

Sau khi thành lập, công ty cần làm gì tiếp theo?

Doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng và kê khai thuế ban đầu tại Cơ quan thuế cơ sở. Ngoài ra, cần khắc dấu và công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Các bước này hoàn tất trong 30 ngày để tránh phạt hành chính theo pháp luật.

Thành lập công ty TNHH 100 vốn nước ngoài không chỉ mở ra cơ hội đầu tư mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để thành công lâu dài tại Việt Nam. Với sự hỗ trợ từ các chuyên gia, bạn có thể vượt qua mọi thách thức pháp lý một cách dễ dàng. Đừng chần chừ, hãy liên hệ ACAA GLOBAL ngay hôm nay để nhận tư vấn miễn phí và bắt đầu hành trình kinh doanh của mình.